咸通十年，公元869年春季，正月，康承训率领各道军队七万多人屯驻在柳子城西面，从新兴到鹿塘的三十里地带，营垒紧密相连。徐州叛军的兵力分散驻守在四面边境，彭城城中的守军不足几千人，庞勋这才感到恐惧。当地百姓大多挖地洞躲藏起来，庞勋派人搜捕，抓来充当士兵，每天也只能抓到二三十人。庞勋的部将孟敬文驻守丰县，为人狡诈凶悍，手下兵力充足，暗中图谋背叛庞勋，还自己编造符谶。庞勋得知此事，恰逢魏博节度使的军队攻打丰县，便派遣心腹将领率领三千人援助孟敬文守城。孟敬文与援军约定一同袭击魏博军，又假意夸赞援军将领勇猛，让他们担任前锋。援军与魏博军交战之后，孟敬文却率领本部兵马退走，援军全军覆没。庞勋于是派人欺骗孟敬文说：“王弘立已经攻克淮南，我打算亲自前往镇守。现召集各位将领，想要挑选一个可以镇守徐州的人。”孟敬文大喜，当即骑马赶往彭城，在距离城池还有几里路的地方，遭到庞勋伏兵的擒获。辛酉日，庞勋将孟敬文处死。
丁卯日，同昌公主下嫁右拾遗韦保衡，朝廷任命韦保衡为起居郎、驸马都尉。同昌公主是郭淑妃的女儿，懿宗特别宠爱她，倾尽宫中的奇珍异宝作为嫁妆，又在广化里赏赐给她一座府邸，府邸的窗户都用各种珍宝装饰，井栏、药臼、马槽、柜子也都用金银打造，还编织金线制作成簸箕、竹筐，赏赐的钱财多达五百万缗，其他物品的价值也与此相当。
徐州叛军侵扰海州。当时各道驻守海州的兵力已有几千人，守军暗中锯断叛军必经桥梁的桥柱，却不使其折断，同时在要害之地埋下伏兵，等待叛军前来。叛军过桥时，桥身崩塌，部众仓皇溃散，伏兵趁机杀出，将叛军全部歼灭。叛军攻打寿州的部队，也被南面的官军击败，被斩杀和俘虏的有几千人。辛谠率领浙西的援军抵达楚州，敕使张存诚调拨船只协助他。徐州叛军在水陆两面部署兵力，用铁锁截断淮河水流。浙西军畏惧叛军势大，不敢前进。辛谠说：“我请求担任前锋，要是我军取胜，你们就继续跟进；要是我军战败，你们就赶紧撤退。”众人还是不肯同意。辛谠于是在军中招募了几十名敢死之士，为他们补授官职，先让三艘运米船、一艘运盐船乘风逆流直进。叛军从两岸夹击，箭雨密集地射在船板上。船行至铁锁之处，辛谠率领众人拼死作战，用大斧砍断铁锁，这才得以通过。泗州城上的守军欢呼之声震天动地，杜慆和将官们都哭着出城迎接援军。乙酉日，守城将士望见有船队扬帆从东面驶来，认出船上的旗帜是浙西军的旗号。船队在距离泗州城十几里的地方，遭到叛军排列的火船阻拦，只好停船不前。杜慆命令辛谠率领敢死之士出城迎接，辛谠乘坐战舰冲破叛军的阵地，见到张存诚正率领着九艘运米船。张存诚说：“将士们在途中畏缩不前，我好几次都想自杀，才勉强把船开到这里，现在他们又不肯继续前进了。”辛谠于是高声喊道：“叛军人数不多，很容易对付！”随即率领部众高举旗帜、击鼓呐喊着向前冲去。叛军见他们来势凶猛，只好避让，援军这才得以进入泗州城。
二月，端州司马杨收被长期流放至驩州，不久后又被赐死，他的下属僚佐、亲信党羽因此获罪，被长期流放至岭南的有十几人。
起初，尚书右丞裴坦的儿子迎娶杨收的女儿，嫁妆十分丰厚，日常用具都用犀角、玉石装饰。裴坦看到这些嫁妆，愤怒地说：“这是要败坏我家啊！”立刻命人把这些奢华的器物毁掉。不久之后，杨收果然因为收受贿赂而身败名裂。
康承训派朱邪赤心率领三千名沙陀骑兵担任前锋，冲锋陷阵、击退敌军，各镇的官军都佩服沙陀骑兵的骁勇善战。康承训曾经率领麾下一千人渡过涣水，遭到叛军伏兵的包围。朱邪赤心率领五百名骑兵挥舞长柄铁槌，奋力冲破包围，救出康承训，叛军见状溃不成军，官军趁机合力夹击，大败叛军。康承训多次与叛军交战，叛军接连战败。王弘立仗着在淮口取胜的功劳，请求独自率领本部三万人马去击败康承训，庞勋答应了他的请求。己亥日，王弘立率军渡过濉水，在夜里袭击鹿塘寨，黎明时分将鹿塘寨团团围住。王弘立与手下将领登高远望，自以为片刻之间就能立下大功。沙陀骑兵从寨中向左右两面突围，出入阵地如飞一般，叛军阵脚大乱，纷纷向后躲避。沙陀骑兵趁机纵马践踏叛军，寨中的各路官军争相杀出，奋勇攻击，叛军大败。官军将叛军逼至濉水岸边，叛军被淹死的不计其数，从鹿塘到襄城的五十里路上，伏尸遍地，官军斩杀叛军两万多人。王弘立独自骑马侥幸逃脱，他所驱赶掳掠的百姓都四散逃入山谷，再也不敢回到军营，叛军丢弃的粮草和兵器堆积如山。当时朝廷下敕令，各路官军击败叛军后，俘获的农民都要释放。从此之后，叛军每次与官军遭遇，那些被驱赶掳掠的百姓都会先自行溃散。庞勋、许佶认为王弘立因骄横怠惰导致战败，打算将他斩首。周重于是为他向庞勋求情说：“王弘立打了两次胜仗都没有得到奖赏，一次战败就要被处死，这种抛弃功劳、只记过失的做法，等于是在为敌人报仇，其他将领都会因此感到畏惧。不如赦免他，责令他将功补过。”庞勋于是释放了王弘立。王弘立收拢溃散的士兵，只得到几百人，他请求攻取泗州来弥补自己的过错，庞勋为他增补兵力，然后派遣他出征。
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三月辛未日，朝廷任命起居郎韦保衡为左谏议大夫，充任翰林学士。
康承训击败王弘立之后，率军进逼柳子，与姚周在一个月内交战了几十次。丁亥日，姚周率领叛军渡过涣水，官军趁机猛攻，姚周率军撤退，官军在后紧追不舍，于是包围了柳子寨。恰逢狂风大作，官军顺风在四面放火，叛军放弃营寨逃走，沙陀骑兵率领精锐部队半路拦截，将叛军几乎屠杀殆尽。从柳子到芳城的路上，尸体相互枕藉，官军还斩杀了叛军将领刘丰。姚周率领麾下几十名残兵逃奔宿州，宿州守将梁丕向来与他有嫌隙，假意打开城门让他入城，等他一进城就将他逮捕处死。庞勋得知这个消息后，大为恐惧，与许佶商议亲自率领军队出战。周重哭着对庞勋说：“柳子地势险要、兵力精良，姚周又勇猛善战、足智多谋，如今却一朝覆没，我们的处境已经危如累卵。不如就此登基称帝，然后调集所有兵力四面出击，与官军决一死战。”周重还劝说庞勋杀掉崔彦曾，以断绝人们对朝廷的期望。术士曹君长也说：“徐州的山川风水容不下两位统帅，现在观察使崔彦曾还活着，所以留后您的事业才无法兴旺。”叛军党羽都认为他说得有道理。夏季四月壬辰日，庞勋将崔彦曾以及监军张道谨、宣慰使仇大夫，还有僚佐焦璐、温庭皓等人全部处死，连同他们的亲属、门客、奴仆、侍妾也无一幸免。庞勋还下令将淮南监军郭厚本、都押衙李湘的手脚砍断，以此向康承训的官军示威。庞勋于是召集部众，扬言说：“我起初希望能得到朝廷的恩典，保全臣子的名节；但如今的局势，已经违背了我当初的志向。从今以后，我和各位就是真正的反叛者了。我们应当集结境内所有的兵力，同心协力，扭转败局，建立功业！”众人都齐声叫好。于是庞勋下令，让城中的男子全部到球场集合，同时分派将领挨家挨户地搜查，胆敢藏匿一名男子的人家，就诛灭全族。庞勋从中挑选出三万名身强力壮的男子，为他们赶制旗帜，配备精锐的兵器。许佶等人共同推举庞勋为天册将军、大会明王，庞勋推辞了王爵的封号。
此前，辛谠再次从泗州率领四百名骁勇之士，前往扬州、润州迎接粮草。叛军在淮河两岸夹击他们，辛谠率军转战上百里，才得以突围而出。抵达广陵后，辛谠住在官府的驿馆里，不敢回家，他用船只装载着两万石食盐、大米和一万三千缗钱，在乙未日返回至斗山。叛军将领王弘芝率领一万多人马，在盱眙一带阻击他们，叛军在淮河水面上密布了一百五十艘战舰，封锁了航道，又放出火船逆流冲击辛谠的船队。辛谠命令士兵用长叉将火船拨开，从卯时一直激战到未时，终因寡不敌众，官军渐渐落于下风。叛军在战舰上捆绑了木板，向船身外侧延伸四五尺，作为作战的平台。辛谠命令勇士乘坐小船，从叛军战舰的下方钻进去，这个位置是叛军弓箭和刀刃都无法触及的地方，然后士兵们用长枪挑起浇了油的火牛，点燃叛军的战舰。战舰起火之后，叛军纷纷溃逃，官军这才得以冲破封锁，进入泗州城。庞勋任命自己的父亲庞举直为大司马，与许佶等人一同留守徐州。有人对庞勋说：“将军您正要展示军威，不能因为父子之间的亲情，就破坏了上下尊卑的礼节。”于是庞勋下令让庞举直在庭堂下向自己行跪拜之礼，自己则坐在公案前接受跪拜。当时魏博军屡次围攻丰县，庞勋打算先率军攻打魏博军。丙申日，庞勋率领军队从徐州出发。
戊戌日，朝廷任命前淮南节度使、同平章事令狐綯为太保、分司东都。
庞勋在夜里抵达丰县，悄悄潜入城中，魏博军竟然毫无察觉。魏博军在丰县城外分设了五个营寨，其中靠近城池的一个营寨屯驻了几千人。庞勋下令军队将这个营寨团团围住，其他营寨的魏博军赶来救援，庞勋在要道上埋伏重兵，斩杀官军两千人，剩下的魏博军都仓皇逃回。叛军攻打魏博军营寨未能攻克，到了夜里，只好解除包围撤军。魏博军畏惧叛军人数众多，又听说庞勋亲自前来，于是各个营寨的守军都在夜里溃散逃走。曹翔当时正在率军围攻滕县，得知魏博军战败的消息，连忙率军退守兖州。叛军于是将官军的营寨和城栅全部拆毁，把里面的粮草物资运走，还向徐州发布檄文，极力夸大自己的战功，诋毁官军是祸害国家的贼寇。
马举率领三万精锐士兵救援泗州，乙巳日，他将军队分成三路，渡过淮河。船队行至河中央时，士兵们大声呐喊，声音传到几里之外。叛军大惊失色，无法判断官军的兵力多少，只好收兵屯驻在泗州城西的营寨中。马举率军将叛军营寨团团围住，放火烧毁营寨的栅栏，叛军大败，被斩首的有几千人。叛军将领王弘立战死，吴迥率领残军退守徐城，泗州城长达七个月的包围至此解除。在这七个月里，守城的将士们几乎无法睡觉，脸上和眼睛里都长出了疮。
庞勋在丰县停留了几天，打算率军向西进攻康承训。有人说：“现在天气越来越热，正是养蚕和收割小麦的紧要时节，不如暂且休整军队，囤积粮草，然后再图谋西进。”也有人说：“将军出兵才几天，就击溃了七万官军，西面的官军已经闻风丧胆。我们应当乘此声势西进，必定能将他们打得大败而逃，这个时机万万不可错过。”庞举直也写信劝说庞勋乘胜进军，庞勋于是下定决心。丁未日，庞勋率军从丰县出发，庚戌日，抵达萧县。他召集襄城、留武、小睢等营寨的兵力，共计五六万人，约定在二十九日黎明时分攻打柳子。叛军中有一些淮南地区的降兵，趁机逃到康承训的军营，将庞勋的进攻日期泄露出去。康承训得到消息后，提前做好了防备，他命令士兵们喂饱战马、整顿军容，埋设伏兵等待叛军的到来。丙辰日，襄城等营寨的叛军先抵达柳子，一进入官军的埋伏圈就大败而逃。庞勋因为自己耽误了约定的时间，连忙率领军队从三十里外赶来支援，等他赶到时，各营寨的叛军已经溃败。庞勋所率领的士兵都是些市井中的平民百姓，他们看到官军军容强盛，都不战而溃。康承训命令将领们率军急速追击，又派骑兵在前面拦截，步兵在后面紧逼，叛军狼狈逃窜，不知所措，自相践踏，尸体绵延几十里，战死的有数万人。庞勋脱下铠甲，换上粗布衣服，仓皇逃走。他收拢溃散的士兵，最终只聚集到三千人，只好返回彭城。庞勋派部将张实调集各营寨的兵力，屯驻在第城驿。庞勋刚刚起兵时，下邳的土豪郑镒聚集了三千人，自备粮草和兵器响应他，庞勋任命郑镒为将领，称他的部队为“义军”。五月，沂州官军出兵围攻下邳，庞勋命令郑镒前去救援，郑镒却率领所部归降了官军。
六月，陕州百姓发动叛乱，驱逐了观察使崔荛。崔荛向来以风度神韵自居，从不亲自处理政务。百姓向他申诉旱灾，他却指着庭院中的树说：“这树还长着叶子，哪里有什么旱灾！”还下令用棍棒殴打申诉的百姓。百姓们愤怒不已，于是发动叛乱将他驱逐。崔荛逃到百姓家中，口渴难耐想要喝水，百姓却拿尿给他喝。朝廷因此将崔荛贬为昭州司马。
朝廷任命中书侍郎、同平章事徐商为同平章事，充任荆南节度使。癸卯日，任命翰林学士承旨、户部侍郎刘瞻为同平章事。刘瞻是桂州人。
马举从泗州率军攻打濠州，先后攻克招义、钟离、定远三县。刘行及在濠州城外设置营寨防守，马举先派遣轻骑兵前去挑战。叛军见官军兵力稀少，争相出寨向西进攻，马举却率领几万大军从另外一条道路袭击叛军的东南面，放火烧毁了叛军的营寨。叛军只好退回城中固守，马举在城池的三面挖掘壕沟，将叛军围困起来，只有北面濒临淮河，叛军还能通过这里与徐州取得联系。庞勋派遣吴迥率军援助刘行及镇守濠州，吴迥率军屯驻在淮河的北岸渡口，与濠州城遥相呼应。马举派遣部将渡过淮河袭击吴迥，斩杀和俘虏了几千名叛军，将吴迥的营寨夷为平地。
曹翔退守兖州时，留下四千名沧州士兵戍守鲁桥，这些士兵擅自逃回沧州。曹翔说：“因为庞勋发动叛乱，所以我们才出兵讨伐。如今沧州的士兵不服从军令，这是在自取其乱！”于是率领军队迎击逃兵，将他们围困在兖州城外，挑选出两千名违抗军令的士兵，全部处死。朝廷得知魏博军战败的消息后，任命将军宋威为徐州西北面招讨使，率领三万大军屯驻在丰县、萧县之间，曹翔也率领军队与宋威会合。
秋季七月，康承训率军攻克临涣，斩杀和俘虏了一万名叛军，随后又相继攻克襄城、留武、小睢等叛军营寨。曹翔率军攻克滕县，乘胜进攻丰县、沛县。叛军各营寨的守军大多成群结队地逃散，躲藏在山林之中。叛军外出劫掠的队伍路过时，常常会遭到他们的袭击和杀害，其中以五八村的百姓最为勇猛。有个叫陈全裕的人担任他们的首领，凡是背叛庞勋的人都去归附他，部众达到几千人，作战和防守的器械一应俱全，他们占据的方圆几十里地盘，叛军都不敢靠近。康承训派人前去招抚，陈全裕于是率领部众归降官军，叛军的势力因此更加分崩离析。蕲县的土豪李兖杀死叛军守将，献城投降康承训。沛县守将李直前往彭城商议军务，他的副将朱玫趁机献城投降曹翔。李直从彭城返回时，遭到朱玫的伏击，只好狼狈逃走，曹翔于是派兵戍守沛县。朱玫是邠州人。庞勋派遣部将孙章、许佶各自率领几千人攻打陈全裕、朱玫，结果都大败而归。康承训乘胜长驱直入，攻克第城，进抵宿州城西，修筑营寨驻守。庞勋忧愁烦闷，不知所措，只好整天祈祷神灵、供养僧人。
起初，庞勋对梁丕擅自处死姚周的行为十分愤怒，罢免了他的官职，派徐州的旧将张玄稔接替他治理宿州，又派自己的党羽张儒、张实等人率领城中几万兵力抵御官军。张儒等人在宿州城外设置了多重营寨，依靠环城的河水固守。康承训率军将宿州城团团围住。张实在夜里派人悄悄出城，送信给庞勋说：“如今官军的主力都聚集在宿州城下，西部的防御必定空虚。将军您应当率领军队出其不意，突袭宋州、亳州的郊外，官军得知后，必定会解除对宿州的包围，向西回师救援。将军您再在要害之地埋下伏兵，在前面迎击官军，我率领城中的兵力从后面追击，这样就一定能大败官军！”当时曹翔派朱玫率军攻打丰县，攻克丰县后，又乘胜进攻徐城、下邳，将两地相继攻克，斩杀和俘虏的叛军数以万计。庞勋正感到忧虑恐惧，打算逃走，收到张实的信后，立刻采纳了他的计策。庞勋命令庞举直、许佶留守徐州，自己则率领军队向西进军。
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八月壬子日，康承训率军焚烧了宿州城外的叛军营寨，张儒等人只好率军退回外城坚守。官军发动猛攻，战死的有几千人，还是没能攻克城池。康承训为此忧心忡忡，派遣能言善辩的人到城下劝降。张玄稔曾经戍守边疆，立下过战功，虽然被迫跟随叛军，但内心一直愤愤不平。当时他正率领所部兵力驻守内城，夜里，他召集几十名亲信，密谋归顺朝廷，随后又暗中派人在军中加以劝说，响应的人越来越多。于是张玄稔派遣心腹张皋在夜里出城，将归顺的打算禀报给康承训，约定好日期，到时杀掉叛军将领，献城投降。还约定到那一天，在城头竖起青色的旗帜作为信号，以安定众人的军心。康承训得知后大喜，当即答应了他的请求。九月丁巳日，张儒等人正在柳溪亭饮酒作乐，张玄稔派部将董厚等人在亭西部署兵力。张玄稔自己则先骑马冲到柳溪亭前，大声喊道：“庞勋已经在康承训仆射的营寨中被斩首了，你们这些叛贼还敢苟活！”士兵们见状，争相向前冲杀，于是斩杀了张儒等几十名叛军将领。城中顿时陷入一片混乱，张玄稔趁机向众人晓谕归顺朝廷的计策，到了傍晚时分，城中才安定下来。戊午日，张玄稔打开城门，献城投降。张玄稔见到康承训时，袒露上身，跪地膝行，痛哭流涕地向他请罪。康承训对他加以慰劳，当即宣读朝廷的敕令，任命张玄稔为御史中丞，赏赐的财物十分丰厚。张玄稔又向康承训进言说：“如今我献城归顺朝廷，但四方的叛军还不知道这个消息。请允许我假装城池失陷，率领部众逃往苻离和徐州，叛军必定不会怀疑，这样就能将他们全部擒获！”康承训答应了他的请求。宿州原本有三万守军，康承训又为他增补了几百名骑兵，对士兵们都加以赏赐和慰劳，然后派遣他们出征。张玄稔重新进入宿州城，到了夜里，像往常一样点燃平安火。己未日黎明时分，张玄稔命令士兵们堆积起几千捆柴草，放火焚烧，伪装成城池失陷、军队溃散的样子，然后率领部众直奔苻离。苻离的叛军打开城门让他们入城，张玄稔一进城就斩杀了叛军守将，向城中军民发布号令，众人都听从他的指挥。张玄稔于是收编了苻离的叛军，又得到一万人马，随即率军向北直奔徐州。庞举直、许佶得知这个消息后，连忙紧闭城门，坚守城池。辛酉日，张玄稔率军抵达徐州城下，将城池团团围住，却按兵不动，没有发动进攻。他先向城上的守军喊话道：“朝廷只诛杀叛乱的党羽，不会伤害无辜的百姓。你们为什么还要为叛贼守城呢？如果你们还在犹豫不决，用不了多久，就会和叛贼一起沦为刀下鱼肉！”于是守城的叛军士兵纷纷放下武器，从城墙上爬下来投降。崔彦曾的旧部路审中打开城门，迎接官军入城。庞举直、许佶率领党羽退守内城，到了太阳偏西时，叛军党羽从北门突围而出，张玄稔派遣军队追击，斩杀了庞举直和许佶。剩下的叛军党羽大多跳进河里淹死，官军还将当初跟随庞勋从桂州起兵的士兵的亲属全部逮捕处死，被杀死的有几千人，徐州至此平定。
庞勋率领两万大军从石山向西进军，所过之处烧杀掳掠，寸草不留。庚申日，康承训才得知庞勋西进的消息，连忙率领八万步兵和骑兵向西追击，派朱邪赤心率领几千名骑兵担任前锋。庞勋率军袭击宋州，攻克了宋州的南城。宋州刺史郑处冲率领守军坚守北城，庞勋知道城中官军早有防备，于是放弃攻城，率军渡过汴水，向南劫掠亳州。沙陀骑兵随即追上了他。庞勋只好率领军队沿着涣水向东撤退，打算返回彭城，却被沙陀骑兵紧紧追击，连吃饭的时间都没有。等他率军抵达蕲县，准备渡过涣水时，李兖下令拆毁了桥梁，率领军队严阵以待。叛军顿时陷入惊慌失措的境地，不知道该逃往何处。官军在蕲县西面大规模集结，向叛军发动猛攻，斩杀叛军近万人，剩下的叛军大多被淹死，投降的只有一千多人。庞勋也战死了，但当时没有人认出他的尸体，过了几天，官军才找到并辨认出他的尸体。叛军在宿迁等各营寨的守军，都杀死守将，献城投降。宋威也率军攻取了萧县，只有吴迥还独自坚守濠州，不肯投降。
冬季十月，朝廷任命张玄稔为右骁卫大将军、御史大夫。
马举率军攻打濠州，从夏天一直打到冬天，始终未能攻克。城中的粮草已经耗尽，守军只好杀人充饥。马举下令在城外挖掘深沟，将濠州城重重围困起来。辛丑日夜里，吴迥率军突围逃走，马举率领军队追击，将叛军几乎全部斩杀和俘虏，吴迥最终死在招义县。
朝廷任命康承训为河东节度使、同平章事，任命杜慆为义成节度使。懿宗嘉奖朱邪赤心立下的战功，在云州设置大同军，任命朱邪赤心为节度使。懿宗召见朱邪赤心，将他留在京城，任命为左金吾上将军，赏赐他姓名为李国昌，赏赐的财物十分丰厚。朝廷任命辛谠为亳州刺史。辛谠在泗州守城期间，曾冲破叛军的包围，出城迎接援军和粮草，前后总共往返了十二次。等到他被任命为亳州刺史时，他上表朝廷说：“我的功劳，没有杜慆就无法成就。”朝廷下令赐和州刺史崔雍自尽，他的家属被流放至康州，兄弟五人都被贬到偏远的地方。
懿宗沉迷于宴饮游乐，从不亲自处理政务，将朝政全部委托给路岩。路岩生活奢靡，大肆收受贿赂，他的亲信党羽也仗着他的权势，为非作歹。至德县令陈蟠叟因为上书言事，被召入宫中回答皇帝的提问。陈蟠叟说：“请求陛下抄没边咸一家的财产，就足够供养军队两年了。”懿宗问道：“边咸是谁？”陈蟠叟回答说：“他是路岩的亲信官吏。”懿宗听后大怒，将陈蟠叟流放至爱州。从此以后，再也没有人敢上书直言进谏了。
起初，南诏派遣使者杨酋庆前来唐朝，感谢朝廷赦免董成的囚禁之罪。定边节度使李师望想要激怒南诏，以此邀功请赏，于是擅自将杨酋庆杀死。西川的大将们怨恨李师望分割西川的管辖区域，暗中派人向南诏传递消息，引诱南诏出兵入侵唐朝。李师望为人贪婪残暴，聚敛的私人财物多达上百万，戍守的士兵们都对他心怀怨恨，甚至想要活剥他的皮，李师望用计才侥幸逃脱。朝廷将他征召回京，任命太府少卿窦滂接替他的职位。窦滂的贪婪残暴比李师望有过之而无不及，所以南诏的军队还没有打来，定边军就已经陷入了困顿的境地。这个月，南诏骠信酋龙调动全国的兵力入侵唐朝，率领几万大军攻打董舂乌部，将其击败。十一月，南诏军队进犯巂州，定边军都头安再荣率军坚守清溪关。南诏军队发动猛攻，安再荣被迫率军退守大渡河北岸，与南诏军队隔着河水相互射箭，持续了九天八夜。南诏军队暗中分出一部分兵力，砍伐树木开辟道路，翻越积雪覆盖的山坡，突然抵达沐源川。窦滂派遣兖海镇的将领黄卓率领五百人前去阻击，结果全军覆没。十二月丁酉日，南诏士兵穿上兖海镇士兵的衣服，伪装成战败的士兵，到江边呼喊渡船。等他们渡过河之后，官军才发觉上当，南诏军队于是攻陷犍为县，放纵士兵在陵州、荣州境内烧杀掳掠。几天后，南诏大军在陵云寺大规模集结，与嘉州城隔江相望。嘉州刺史杨忞与定边军监军张允琼率领军队抵御。南诏军队暗中派遣一支奇兵，从东面的渡口渡过江水，对官军形成夹击之势，斩杀了忠武军都将颜庆师，剩下的官军都溃散而逃，杨忞和张允琼也各自脱身逃走。壬子日，南诏军队攻陷嘉州。颜庆师是颜庆复的弟弟。
窦滂亲自率领军队在大渡河抵御南诏军队，南诏骠信假意派遣几名清平官前往窦滂的军营，请求议和。窦滂与他们交谈还没结束，南诏军队就乘坐木筏和船只争相渡过河来，忠武、徐宿两镇的官军连忙结成军阵抵御。窦滂见状，吓得魂飞魄散，在营帐中上吊自杀。徐州军将领苗全绪连忙将他救下，说：“都统您何至于此！”苗全绪与安再荣以及忠武军将领商议，率领军队出战，窦滂却独自骑马在夜里逃走了。三位将领商议说：“如今我军寡不敌众，明天一早再战的话，我们这些人就都要战死了。不如趁夜袭击南诏军营，使他们陷入惊慌混乱之中，然后我们再率领军队撤离。”于是三位将领率领军队在夜里攻入南诏军营，弓弩齐发，南诏军队大惊失色，三位将领这才率领全军撤离。南诏军队乘胜进军，攻陷黎州、雅州，百姓们都逃到山谷中躲藏起来，溃败的官军则在所到之处烧杀掳掠。窦滂一直逃到导江县。邛州的军用物资和储备都被溃兵抢掠一空，南诏军队抵达时，邛州城已经变成一座空城，南诏军队于是得以长驱直入，毫无阻碍。朝廷下诏任命左神武将军颜庆复率领军队前往救援。