起昭阳赤奋若（癸丑），尽上章困敦（庚子），凡四十八年。
显王（胡三省注：《十一家谥法》记载：言行能彰显于内外称为“显”；接受上天的福禄称为“显”；使诸侯都遵循法律称为“显”。周公那时大概还没有这个谥号，而周朝末世给显王定谥号为“显”，想来是后世传写周公《谥法》的人遗漏了相关内容。）
元年（癸丑，公元前368年）
1 齐国攻打魏国，夺取了观津。（胡三省注：康说：齐国攻打魏国，魏惠王请求献上观地求和，这里的观就是观津。地理志》，信都国有观津县，与齐国相距甚远，而且是赵国的土地。东郡还有畔观县。《水经》记载：黄河故道向东流经五鹿之野，又向东流经卫国故城南边，这里就是古代的斟观。这或许就是魏国的观津吧！徐广说：观，就是现在的卫县。《史记正义》说：魏州观城县，是古代的观国。《国语》记载：观国，是夏太康的第五个弟弟的封地。）
2 赵国侵犯齐国，夺取了长城。（胡三省注：刘昭《志》记载：济北卢县有长城。《史记》中苏代劝说燕王时说：“齐国有长城和钜防”，说的就是这里。）
三年（乙卯，公元前366年）
1 魏国和韩国在宅阳会盟。（胡三省注：《水经注》说：荥泽一带的沙城，世人称之为水城，其实不对。魏冉迫使芒卯逃入北宅，就是这座宅阳城。《括地志》说：宅阳故城，在郑州荥阳县东十七里。）
2 秦国在洛阳打败了魏国和韩国的军队。（胡三省注：洛阳在洛水北岸，周公把殷朝的遗民迁到这里，称之为成周。地理志》记载，洛阳属于河南郡。）
四年（丙辰，公元前365年）
1 魏国攻打宋国。
五年（丁巳，公元前364年）
1 秦献公在石门打败了韩、赵、魏三国的联军。（胡三省注：《水经注》记载：冯翊云阳县有石门山。《括地志》记载：在雍州三原县西北三十二里。又说：尧门山，俗名石门，山上有路，形状像门。老人们说：尧帝凿山为门，所以得名。武德年间在这座山的南边设置石门县，贞观年间改名为云阳县。）秦军斩杀敌军六万人，周显王赐给秦献公绣有斧形图案（胡三省注：黼，是在刺绣上绣出斧形图案；黻，是在刺绣上绣出两个相背的“己”字图案。孔颖达说：白色与黑色相间的图案叫做黼，黑色与青色相间的图案叫做黻。）的礼服。
七年（己未，公元前362年）
1 魏国在浍水打败了韩国和赵国的军队。（胡三省注：《括地志》记载：浍水在绛州翼城县东南二十五里，水边有皮牢城。）
2 秦国和魏国在少梁交战。注：《汉书·地理志》记载：冯翊夏阳县，就是以前的少梁。师古说：这里原本是梁国，被秦国所灭，到惠文王十一年，改名为夏阳。康说：魏国有大梁，所以这里称“少梁”来加以区别。）魏国军队战败，秦国俘虏了魏国的公叔痤（胡三省注：《左传》记载：军队大规模溃败叫做“败绩”。）
3 卫声公去世，他的儿子卫成侯速即位。
4 燕桓公去世，他的儿子燕文公立。注：《考异》说：《史记·苏秦传》称他为“燕文侯”。但春秋时期北燕简公已经称公，文公的儿子易王不久后也称王，难道只有文公称侯吗？燕世家》的记载。）
5 秦献公去世，他的儿子秦孝公即位。（胡三省注：《索隐》说：秦孝公，名渠梁。此时秦孝公已经二十一岁了。当时，黄河、崤山以东有六个强国，黄河从龙门上口向南流，直到华阴后向东流，秦国在黄河以西。崤山从鸟鼠同穴山连绵延伸为长安南山，一直到太华山，秦国在崤山以西。韩、魏、赵、齐、楚、燕六个国家都在黄河、崤山以东。淮河、泗水之间有十多个小国，南阳郡平氏县东南有桐柏山、大复山，淮河发源于此，向东南流到淮陵后注入大海。泗水发源于鲁国卞县西南，流到方与县注入沛水。宋、鲁、邹、滕、薛、郳等国，就位于这一区域。这就是齐威王所说的“泗上十二诸侯”。楚国、魏国与秦国接壤。魏国修筑长城，从郑县沿着洛水向北，拥有上郡；（胡三省注：郑县，是周宣王母弟郑桓公的封邑，《汉书·地理志》记载属于京兆。洛水，不是伊水、洛水的洛，《水经注》记载：渭水向东流经华阴县北，洛水汇入其中。洛水，就是古代的漆水、沮水。又有长涧水，从太华山的侧面长城东边向南流出，然后向北注入渭水。《史记》所说的“魏筑长城，自郑滨洛”，指的就是这里。宋白说：现在华州东南的魏长城就是当年的遗迹。上郡，汉代属于并州，隋唐时期的绥州、延州，就是秦汉时期的上郡之地。）楚国从汉中向南，拥有巴、黔中等地：（胡三省注：汉中郡，汉代属于益州，从晋代以后属于梁州。巴，就是春秋时期的巴子国，汉代为巴郡，属于益州，唐代是巴、渝、渠、果等州的地域。黔中，汉代是牂柯郡的土地，唐代为黔中节度使辖区。）这些国家都把秦国当作未开化的夷狄看待，排斥它，不让秦国参与中原各国的会盟。于是，秦孝公下定决心，奋发图强，推行德政，整顿政务，想要使秦国强大起来。
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八年（庚申，公元前361年）
1 秦孝公在国内发布命令说：“从前，我的祖先秦穆公，在岐山、雍地之间修养德行，讲习武艺，向东平定了晋国的内乱，以黄河作为国界；向西称霸西戎，拓展了千里疆土，周天子赐予他方伯的称号，诸侯们都来祝贺，（胡三省注：命令是由上级发布并要求下级执行的。岐山，是周太王的封邑。地理志》记载，岐山在扶风美阳县西。雍县属于扶风。秦穆公娶了晋献公的女儿。晋献公去世后，晋国发生内乱，秦穆公送晋惠公回国即位。晋惠公即位后却违背了割让河西之地的承诺，还拒绝秦国购买粮食。秦穆公于是攻打晋国，俘虏了晋惠公，不久后又放他回国；并开始征伐晋国的河东地区，设置了官吏进行管理。晋惠公去世后，他的儿子晋怀公即位。秦穆公又送晋文公回国，晋国的内乱才得以平定。秦穆公还重用由余和孟明，从而称霸西戎。周天子赐予方伯称号，是因为按照《周礼》，诸侯中九命的诸侯可以成为一方之长；古代有九州，其中一州是王畿，其余八州各有一位方伯，负责统领该地区的诸侯；周天子赐予秦穆公方伯之位，就是让他担任西方诸侯的首领。）为后世开创了辉煌的基业。后来，厉公、躁公、简公、出子在位时，国家动荡不安，内部忧患重重，没有精力顾及外事。韩、赵、魏三国趁机攻占了我们先君的河西之地，这是莫大的耻辱。（胡三省注：《史记》记载：秦厉共公去世后，他的儿子躁公即位。躁公去世后，他的弟弟怀公即位。怀公四年，庶长鼂围攻怀公，怀公自杀，于是拥立灵公。灵公去世后，他的儿子献公未能即位，灵公的叔父被拥立为君，就是简公。简公去世后，惠公即位。惠公去世后，他的儿子出子即位。出子二年，庶长改杀死出子，到河西迎接献公回国即位。河西之地，就是魏国占据的西河之外地区。《史记正义》说：从华州北到同州，都是魏国的河西之地。）献公即位后，镇守边境，把都城迁到栎阳，（胡三省注：《史记》记载：秦献公二年，开始在栎阳建都。徐广注释说：栎阳就是汉代的万年县。地理志》，栎阳和万年是两个县，都属于冯翊，后汉时期才合并。宋白说：栎阳是秦国的旧县。汉高祖把太上皇葬在万年陵后，就从栎阳分出一部分土地设置万年县作为陵邑，县城就在栎阳城中，所以栎阳城也叫万年城。后汉时期把栎阳县并入万年县。后魏大统年间，从万年县分出鄣丘、宣武两个县，又另外设置了广阳县。周明帝把万年县并入高陵、广阳两个县，又在长安城中另外设置了万年县。唐武德元年，又把广阳县改名为栎阳县，元和十五年，将栎阳县改隶属于奉先县，用来供奉景陵。）并且想要向东征伐，收复穆公时期的旧地，恢复穆公时期的政令。我常常思念先君的遗志，心中深感痛心。如果有宾客和大臣能够献上奇计使秦国强大，我将封他高官，还会分封土地给他。”于是，卫国的公孙鞅听说了这个命令，就西行进入秦国。
公孙鞅是卫国国君的庶孙，他喜欢研究刑名之学。（胡三省注：师古说：刘向《别录》记载：申子喜好刑名之学。刑名之学，就是遵循名分来要求实际效果，它强调尊君卑臣、崇尚上级、抑制下级，与《六经》的思想相符。有人说：刑，指刑家；名，指名家，就是太史公所论述的六家当中的两家。这种说法不对。刘原父说：刑名之学，就是同时学习这两家的学说。公孙不是姓氏，因为他的祖先是卫国人，如果父亲是卫侯，就称公子；祖父是卫侯，就称公孙。）他侍奉魏国国相公叔痤，公叔痤知道他很有才能，还没来得及向魏王推荐。公叔痤病重时，魏惠王前去探望，问他：“您的病如果有个万一，（胡三省注：俗话说：“人不忌讳谈论死亡。”）国家该怎么办呢？”公叔痤回答说：“我的中庶子卫鞅，（胡三省注：从战国时期开始，大夫的家里设有中庶子、舍人等官职。）虽然年轻，但有奇才，希望您能把国家大事交给他处理！”魏惠王听了，没有说话。公叔痤又说：“如果您不任用卫鞅，就一定要杀了他，不要让他离开魏国！”魏惠王答应后就离开了。公叔痤把卫鞅找来，向他道歉说：“我作为臣子，先考虑君主，后考虑臣子，（胡三省注：这里的“先”“后”，都读作去声。所以先为君主谋划，之后才把情况告诉你。）你一定要赶快离开！”卫鞅说：“君主既然不能听从您的建议任用我，又怎么会听从您的建议杀我呢！”最终没有离开。魏惠王离开后，对身边的人说：“公叔痤病得太厉害了，真让人伤心啊！他竟然想让我把国家交给卫鞅治理，随后又劝我杀了他，这不是自相矛盾吗！”卫鞅到了秦国后，通过秦孝公的宠臣景监求见秦孝公，（胡三省注：《史记正义》：康说：景是姓，是楚国的宗族。）向秦孝公讲述富国强兵的策略，秦孝公非常高兴，与他一起商议国家大事。
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十年（壬戌，公元前359年）
1 卫鞅想要实行变法，秦国人对此并不高兴。卫鞅对秦孝公说：“对于百姓，不能和他们一起谋划事情的开端，但可以和他们一起享受成功的喜悦。谈论最高道德的人不会与世俗之人同流合污，成就大功业的人不会与普通人商量。所以圣人只要能够使国家强大，就不必遵循旧的制度。”（胡三省注：《索隐》说：这是说拯救时弊、治理国家的方法，如果这样做能够使国家强大，就不必拘泥于旧有的制度。）甘龙说：“不是这样的。（胡三省注：《索隐》说：甘是姓，龙是名。甘姓出自春秋时期甘昭公子带的后代。《姓谱》又说：甘姓是商朝甘盘的后代。）遵循旧法来治理国家，官吏熟悉，百姓也能安居乐业。”卫鞅说：“普通人习惯于旧有的习俗，学者们局限于自己的见闻。凭借这两种人，让他们做官守法是可以的，但不能和他们讨论旧法之外的事情。聪明的人制定法规，愚蠢的人只能受法规的约束；贤能的人变革礼制，无能的人只会被礼制束缚。”秦孝公说：“说得好。”于是任命卫鞅为左庶长。（胡三省注：刘劭《爵制》说：《春秋传》中有庶长鲍。商鞅执政时，制定了十八级爵位制度；加上关内侯、列侯，一共二十等。这种制度是依据古代的制度制定的。古代天子把军政事务托付给六卿，平时让他们管理土地，有战事时让他们率军作战，正所谓‘在国内让他们治理百姓，外出让他们担任军队长官，因为他们平时有威望，所以能与众人和睦相处’。所以夏启讨伐有扈氏时，召集了六卿，这些六卿就是在军队中担任将领的大夫。到了周朝，六卿也在军队中任职。在国内，他们以比长、闾胥、族师、党正、州长、卿大夫等称呼；在军队中，则以司马、将军、卒、伍等名号相称，这是为了与在国内的称呼有所区别。秦国依据古代制度，在军队中赐予爵位，设立等级，军队中的将领和士兵都是轮番服役的人。有功劳的人被赐予爵位，就属于军队中的官吏。从一等爵位到不更这四等爵位，都是授予普通士兵的。大夫以上到五大夫这五等爵位，相当于大夫。九等爵位，是依据九命的含义设立的。从左庶长到大庶长，相当于九卿。关内侯，是依据古代王畿内子男的含义设立的。秦国都城在崤山以西，把关内当作王畿，所以称为关内侯。列侯，是依据古代列国诸侯的含义设立的。这样看来，卿、大夫、士的等级，都是仿照古代朝廷的制度设立的，只是名称不同，这也是为了区分军国事务。古代以车战为主，一辆兵车配备七十二名步兵，分别在车的左右两侧；车上，大夫在左边，驾车的人在中间，勇士在右边，一辆车共七十五人。（胡三省注：一爵为公士，是指有爵位的步兵；二爵为上造，“造”是成的意思，古代学有所成的士人被推荐给司徒就称为造士，虽然沿用这个名称，但实际上都是步兵；三爵为簪褭，是驾驭驷马的人。要褭是古代的名马，驾驭驷马时，其形似簪，所以叫簪褭；四爵为不更，不更可以担任车右，不用再和普通的轮番服役的士兵一样；五爵为大夫，是兵车左边的指挥官；六爵为官大夫，七爵为公大夫，八爵为公乘，九爵为五大夫，这些都是军队中的官吏。普通吏民的爵位不能超过公乘，如果达到公乘，可以把爵位转让给儿子或同母兄弟。公乘是军队官吏中爵位最高的，即使没有战事，也能乘坐公家的车，所以叫公乘；十爵为左庶长，十一爵为右庶长，十二爵为左更，十三爵为中更，十四爵为右更，十五爵为少上造，十六爵为大上造，十七爵为驷车庶长，十八爵为大庶长，十九爵为关内侯，二十爵为列侯。从左庶长到大庶长，都是卿大夫，也都是军队的将领；他们率领的都是普通百姓和轮番服役的士兵，所以用“庶”“更”来命名。大庶长就是大将军；左、右庶长就是左、右偏裨将军。）最终确定了变法的命令。
命令规定，百姓以十家为什、五家为伍，相互监督检举，一家犯法，其余九家要一同告发，如果不告发，十家连带治罪；（胡三省注：《索隐》说：“收司”就是相互纠察告发。一家有罪，其他九家要一起告发；如果不告发，九家都要连坐治罪。师古说：五个人为一伍，两个伍为一什。康说：“司”如同“管”，实行什伍制度，让百姓相互管理监督。秦朝有见知连坐法。我认为连坐就是一家有罪，同什伍的人都要连坐治罪；见知是汉朝的法律。）告发奸邪的人与斩敌首级的人受到同样的赏赐，（胡三省注：《索隐》说：告发一个奸邪之人就能得到一级爵位，所以说与斩敌首级的赏赐相同。）不告发奸邪的人与投降敌人的人受到同样的惩罚。（胡三省注：《索隐》说：按照法律，投降敌人的人要被处死，家属也要被没收为奴婢。现在隐匿奸邪的人，也要和投降敌人的人受到同样的惩罚。）有军功的人，按照功劳大小授予相应的爵位；因私斗殴的人，根据情节轻重处以大小不同的刑罚。致力于农业生产，耕种纺织收获粮食和布帛多的人，可以免除自身的徭役赋税；（胡三省注：按照汉朝的法律，免除一个人的赋税、徭役，都叫做“复”。）从事工商业以及因懒惰而贫困的人，全家都要被收为官奴。（胡三省注：《索隐》说：“末利”指的是工商业。官府会纠察并收留这些人的妻子儿女，将他们没入官府为奴婢。秦朝的法律规定，一人有罪，全家都会被收为官奴。到汉文帝元年，才废除收孥相坐法。）宗室成员如果没有军功，就不能列入宗室名册。（胡三省注：论，是评议、有战功可评议的意思。属籍，就是宗室成员的名册。孔颖达说：汉朝的同宗成员有属籍，就如同周朝把姓氏与宗族联系起来一样。《周礼》中，小史这个官职负责确定《帝系》《世本》，了解世代的昭穆顺序。）明确尊卑爵位等级，按照等级差别占有田宅、臣妾，穿着不同的衣服。有功劳的人能够显荣富贵，没有功劳的人即使富有也不能享受荣华。
变法的命令已经制定好了，但还没有公布，卫鞅担心百姓不相信，于是在国都集市的南门口竖起一根三丈高的木头，招募百姓，谁能把木头搬到北门，就赏赐十金。百姓们觉得很奇怪，没有人敢去搬。卫鞅又宣布：“能搬过去的人赏赐五十金。”有一个人抱着试试看的心态把木头搬到了北门，卫鞅立刻就给了他五十金。（胡三省注：李云：一寸见方的金块重一斤，称为一金。程大昌《演繁露》说：二十两为一金，也叫一镒。）随后，卫鞅才正式颁布变法命令。
变法命令施行一年后，秦国百姓前往国都，抱怨新法令不方便的人数以千计。就在这时，太子触犯了法令。卫鞅说：“法令之所以难以施行，是因为上层有人带头违反。”太子是国君的继承人，不能对他施加刑罚，于是就处罚了太子的老师公子虔，在太子的另一位老师公孙贾脸上刺字（胡三省注：在脸上刺字并涂墨的刑罚叫做黥，）。这也为后来秦国处死商鞅埋下了伏笔。第二天，秦国人都纷纷遵守法令。变法施行十年后，秦国社会秩序井然，路上没有人拾取别人丢失的东西，山中没有盗贼，百姓勇于为国家作战，却不敢私下斗殴，城乡都治理得很好。（胡三省注：从这一年到三十一年商鞅死去，商鞅推行的变法在十年间取得了成效，又过了十年他却遭遇了灾祸。）那些当初说变法法令不方便的秦国人，又有人来说法令很方便。卫鞅说：“这些人都是扰乱法令的人！”把他们全部迁到边境地区。此后，百姓再也不敢议论法令了。
臣司马光说：诚信，是君主的重要法宝。国家依靠百姓来保卫，百姓依靠诚信来保护；没有诚信就无法驱使百姓，没有百姓就无法守卫国家。所以古代的圣王不会欺骗天下百姓，（胡三省注：孔颖达说：从现在追溯过去称为“古”。）霸主不会欺骗邻国，善于治理国家的人不会欺骗百姓，善于治理家庭的人不会欺骗亲人。不善于治理的人则恰恰相反，他们欺骗邻国，欺骗百姓，更严重的甚至欺骗兄弟、欺骗父子。上级不信任下级，下级不信任上级，上下离心，最终导致失败。他们所获得的利益无法弥补所遭受的损失，难道不可悲吗！从前，齐桓公不违背与曹沫的盟约，晋文公不贪图攻打原国的利益，魏文侯不背弃与虞人的约定，（胡三省注：《姓谱》记载：曹姓原本是颛顼的玄孙陆终的儿子六安的后代，周武王把曹狭封在邾地，所以邾国是曹姓。又说：曹姓是叔振铎的后代，叔振铎是周武王的同母弟弟，后来以曹为氏。《史记》记载：齐桓公攻打鲁国，鲁庄公请求讲和，齐桓公答应了，与鲁庄公在柯地会盟。即将盟誓时，曹沫用匕首在坛上劫持齐桓公，要求归还鲁国被侵占的土地。齐桓公答应了，曹沫这才放下匕首回到臣子的位置。齐桓公后来后悔了，想要杀死曹沫，管仲认为不可以，于是齐桓公就把侵占的土地归还给了鲁国。诸侯们听说这件事，都相信齐国并且想要归附它。《左传》记载：晋文公围攻原国，下令只准备三天的粮草。原国不投降，晋文公就下令撤军。这时间谍出城报告说：“原国即将投降了。”军吏们说：“请再等一等。”晋文公说：“得到原国却失去了信用，损失会更大。”于是后退三十里，原国就投降了。魏文侯的相关事迹见上卷威烈王二十三年。《索隐》说：《左传》《谷梁传》都写作“曹刿”。那么沫的读音应该和刿相同，只是两个字的写法不同而已。）秦孝公不废除对搬木头之人的赏赐。这四位君主的治国之道并非完美无缺，而商鞅更是以刻薄着称，而且他们处于战争攻伐的时代，天下都崇尚欺诈和武力，但他们仍然不敢忘记用诚信来蓄养百姓，更何况是治理天下太平时期的政务的人呢！
2 韩懿侯去世，他的儿子韩昭侯即位。（胡三省注：《谥法》说：彰显德行、有功劳称为“昭”；圣明通达、见闻广博称为“昭”。）
十一年（癸亥，公元前358年）
1 秦国在西山打败韩国军队。（胡三省注：从宜阳的熊耳山向东连接嵩山，向南到鲁阳，都是韩国的西山。）
十二年（甲子，公元前357年）
1 魏国和赵国（胡三省注：十二行本“韩”作“赵”；乙十一行本、孔本、张校相同。）在鄗地会盟。注：《汉书·地理志》记载，鄗县属于中山郡。当时这里是赵国的土地，后汉时期改名为高邑，唐代是赵州柏乡县、赞皇县一带。）
十三年（乙丑，公元前356年）
1 赵国和燕国在阿地会盟。
2 赵国、齐国、宋国在平陆会盟。
十四年（丙寅，公元前355年）
1 齐威王和魏惠王在郊外一起打猎。魏惠王问：“齐国也有宝物吗？”齐威王回答：“没有。”魏惠王说：“我的国家虽然小，尚且有直径一寸的宝珠，能照亮车前车后各十二辆车的，就有十颗。齐国是大国，怎么会没有宝物呢？”齐威王说：“我所认为的宝物和您不一样。我有个大臣叫檀子，（胡三省注：《姓谱》说：齐公族中有在瑕丘檀城采食俸禄的，于是以檀为氏。）我派他镇守南城，（胡三省注：南城在齐国的南部边境，所以叫南城。）楚国就不敢来侵犯，泗上的十二诸侯都来朝见。我还有个大臣叫盼子，我派他镇守高唐，赵国就不敢到东边的黄河里捕鱼。（胡三省注：按照丁度《集韵》，盼与盻相同。盼子是齐国的同姓，就是田盼。地理志》记载，高唐县属于平原郡。杜预说：祝阿西北有高唐城。宋白说：齐州章丘县，就是古代的高唐，春秋、战国时期是齐国的城邑，故城在废禹城县西四十里。唐代的禹城，就是汉代的祝阿。）我有个官吏叫黔夫，我派他镇守徐州，（胡三省注：《姓谱》记载：齐国有黔敖，所以黔也是姓，司马彪说：鲁国的薛县，在战国时期叫徐州。）燕国的人就会在北门祭祀，赵国的人会在西门祭祀，（胡三省注：燕国在齐国的北边，赵国在齐国的西边。贾逵说：燕、赵两国畏惧齐国，所以祭祀以求福。）迁移到徐州跟随他的有七千多家。我还有个大臣叫种首，我让他防备盗贼，结果国内路不拾遗。这四位大臣，他们的光芒能照耀千里，哪里只是照亮十二辆车呢！”魏惠王听了，面露羞愧之色。
2 秦孝公和魏惠王在杜平会盟。注：《汉书·地理志》记载，京兆有杜陵县，是以前周朝杜伯的封国。灌婴传》记载：灌婴以昌平侯的身份在杜平乡享受食邑。《正义》说：杜平在唐代同州澄城县境内。《魏世家》写作“社平”。）
3 鲁共公去世，他的儿子鲁康公毛即位。
十五年（丁卯，公元前354年）
1 秦国在元里打败魏国军队，（胡三省注：《史记正义》说：元里也在同州澄城县境内。）斩杀七千人，（胡三省注：按照秦国的法律，作战时斩杀敌人一颗首级，就赏赐一级爵位，所以把斩获的首级数量称为“级”。）夺取了少梁。
2 魏惠王攻打赵国，包围了邯郸。楚王派景舍去救援赵国。（胡三省注：昭、屈、景都是楚国的同姓，是楚国的强族。）
十六年（戊辰，公元前353年）
1 齐威王派田忌去救援赵国。
当初，孙膑和庞涓一起学习兵法。（胡三省注：《姓谱》记载：周文王的儿子康叔被封在卫国，到卫武公的儿子惠孙时，他的曾孙耳担任卫国的上卿，于是以孙为氏，后来出了孙武、孙膑，他们都擅长兵法。赵明诚《金石录》中有《汉安平相孙根碑》，上面记载：孙氏的祖先是殷代的后裔，周武王平定周朝后，为比干修墓，他的后代分散各地，其中一支就定姓为孙。《姓谱》又说：庞姓是毕公高的后代，他的庶子被封在庞地，于是以庞为氏。膑，读作b，是一种刖刑，要去掉膝盖骨。郑玄说：周朝把膑刑改为刖刑，刖刑是砍断脚。《书传》说：强行闯关、翻越城墙进行盗窃的人，要受膑刑。孙膑大概是因为被砍断了脚，所以被称为膑。《说文》说：膑是膝盖骨；）庞涓在魏国担任将军，（胡三省注：将军这个官职，从周朝就已经有了。）他自认为才能比不上孙膑，就把孙膑召到魏国。孙膑到了之后，庞涓却用刑罚砍断了他的双脚，还在他脸上刺字，想让他终身残废，不能施展才能。齐国的使者来到魏国，孙膑以刑徒的身份偷偷会见了使者，说服使者带他回齐国。齐国使者偷偷把孙膑藏在车里，带回了齐国。田忌很欣赏孙膑，把他当作贵客对待，并推荐给齐威王。齐威王向孙膑询问兵法，之后就把他当作老师。这时，齐威王谋划救援赵国，想让孙膑担任将领；孙膑以自己是受过刑的人而推辞，于是齐威王任命田忌为将领，孙膑为军师，让孙膑坐在有帷幕的辎车（胡三省注：《字林》说：有车衣遮蔽、没有后辕的车叫辎车。《释名》说：有车厢的叫辎车，没有车厢的叫輧车。《傅子》说：周朝的辎车就是辇车。康说：辎车是军队行军时用来装载物资的。）中，为军队出谋划策。
田忌想直接带兵前往赵国救援。孙膑说：“要解开杂乱纠缠的丝线，不能握紧拳头去捶打；（胡三省注：《索隐》说：这里说的是事情杂乱纠缠的情况。解开杂乱纠缠的丝线，应该用手去慢慢解开，不能握紧拳头去击打。我认为杂乱纠缠的，说的是人争斗的场景，并非指事情本身。康说：“拳”与“絭”相同，“絭”是攘臂的绳子。我认为应该依从《索隐》的说法，康的说法不对。）要解救争斗的人，不能直接参与搏斗。（胡三省注：《索隐》说：不要用手去相互搏斗抓扯，否则只会让争斗双方更加愤怒。按“撠”，是用手抓住东西刺人的意思。我认为《索隐》的说法很好，但把“撠”解释为用手持物刺人就不对了。“撠”，就像《汉书》中“撠太后掖”的“撠”，师古说：“撠”是拘持的意思。毛晃说：用绳索持物叫“搏”，用手拘持叫“撠”。）抓住敌人的要害，攻击其防守空虚的地方，使敌人的形势受到阻碍，那么他们的争斗自然就会化解。（胡三省注：《索隐》说：“捣”，是攻击、冲击的意思。“虚”，是空的意思。意思是当前面的敌人相互对抗时，必须排挤他们，敌人兵力空虚的地方就冲击捣毁它，如果能批开敌人的对抗，冲击捣毁其空虚之处，那么敌人的形势就会相互制约，其争斗的形势自然就会停止，这样他们的争斗就会自行化解。康说：“亢”是极致、高的意思。“捣”是筑的意思。趁着敌人处于高亢之处时排挤他们，趁着其空虚时冲击捣毁，那么这种形势自然就会化解。“批亢捣虚”，就是所说的“形格势禁”。我认为《索隐》的说法更合理。大概争斗的双方正处于对抗状态时，排挤他们就能使争斗化解；“虚”，是指双方争斗时力量无法触及的地方，冲击捣毁这个地方，那么即使他们想争斗，形势也不允许，这是很容易理解的。）如今魏国和赵国交战，魏国的精锐部队必定都在国外作战，国内只剩下老弱病残。您不如带兵迅速奔赴魏国都城，占据交通要道，冲击其防守空虚的地方，魏军一定会放弃攻打赵国，回师自救。这样我们既能解除赵国的围困，又能在魏国疲惫之时打击它，可谓一举两得。”田忌听从了孙膑的计策。十月，邯郸被魏军攻破投降。魏军在回师途中，与齐军在桂陵交战，魏军大败。（胡三省注：《水经注》记载：濮渠与酸水汇合，酸水向东流经滑台城南，又向东南流经瓦亭南，再向东南与濮水汇合。濮渠旁边有漆城。桂城也叫桂陵，就是田忌打败魏军的地方。《史记正义》说：桂陵在曹州乘氏县东南二十一里。）
2 韩国攻打东周，夺取了陵观、廪丘。（胡三省注：周王室衰微，战国时期仅剩下七个城邑，即汉代的河南、洛阳、谷成、平阴、偃师、巩、缑氏。《晋志》说：周考王把周桓公的孙子惠公封在巩，号为东周，所以战国时期有东、西周之分，芒山、首山是它们的分界线。陵观、廪丘都是当时的城邑名称，史书上没有详细记载。廪丘，《史记》写作“邢丘”。）
3 楚国的昭奚恤担任国相。江乙对楚王说：“有个人很喜欢他的狗，他的狗曾经往井里撒尿，（胡三省注：昭、屈、景是楚国的强族，就是所谓的“三闾”。太史公说：嬴姓分封后有江氏。相）邻居看到了，想要进去告诉他，狗却守在门口咬他。如今昭奚恤常常不让我见到您，就像这条狗一样。而且，有人喜欢宣扬别人的优点，大王就说：‘这是个君子。’亲近他；有人喜欢宣扬别人的缺点，大王就说：‘这是个小人。’疏远他。然而，这样下去，就会出现儿子杀父亲、臣子杀君主的事情，而大王您却始终不知道。为什么呢？因为大王喜欢听别人的好话，却不喜欢听别人的坏话。”楚王说：“你说得对，我希望好坏都能听到。”江乙想要诋毁昭奚恤，所以先讲了这番话。
十七年（己巳，公元前352年）
1 秦国的大良造（胡三省注：《索隐》说：大良造就是大上造。我认为大良造是大上造中优秀的。秦纪》记载：孝公十年，卫鞅担任大良造，带兵包围魏国的安邑，迫使安邑投降。又查看《六国年表》，秦孝公十年，也就是显王十七年，所说的大良造攻打魏国，就是卫鞅带兵作战。当时魏国都城在安邑，其兵力还很强，庞涓、太子申、公子卬还没有战败，安邑不应该这么快就投降秦国。到显王二十九年，公子卬的军队战败后，魏国把河西之地献给秦国，才离开安邑，迁都大梁。六国表》没有记载魏国迁都大梁，而《魏世家》记载了；《魏世家》在这一年没有记载安邑投降秦国，而《秦纪》孝公十年记载了。《通鉴》依从《魏世家》的记载，在显王二十九年记载魏国离开安邑，迁都大梁，而这一年没有记载安邑投降秦国，大概也是因为有所怀疑而删除了。但大良造之下应该有“卫鞅”二字，我认为是传写《通鉴》的人遗漏了。十二行本正有“卫鞅”二字；乙十一行本、孔本、退斋校相同。）攻打魏国。
2 诸侯联军包围了魏国的襄陵。（胡三省注：《史记正义》说：襄陵故城在兖州邹县。但我认为当时魏国的疆域还没有到达邹县。地理志》记载，河东有襄陵县。师古说：这里是晋襄公的陵墓所在地，因此得名。《括地志》说：襄陵在晋州临汾县东南三十五里。宋白说：后魏时期这里是禽昌县；隋大业二年改名为襄陵县，因为赵襄子、晋襄公都葬在这个城邑。）
十八年（庚午，公元前351年）
1 秦国的卫鞅包围了魏国的固阳，迫使固阳投降。（胡三省注：魏国拥有上郡，北至固阳，就是汉代五原郡的稒阳县。《括地志》说：固阳在银州银城县境内。按魏国修筑长城，从郑县沿着洛水，一直延伸到银州，到胜州固阳县形成边塞。固阳有连绵的山脉，向东连接黄河，向西南延伸到夏州、会州等地。）
2 魏国把邯郸归还给赵国，并与赵国在漳水之上结盟。注：《礼记·曲礼》说：“涖牲曰盟”。盟，就是杀牲歃血，在神灵面前发誓。天下太平的时候，诸侯不能擅自相互结盟，只有天子到四方巡视，在泰山等名山之下会合诸侯之后，才与诸侯结盟，目的是统一好恶，辅助王室，以表明敬奉神灵、教导百姓、侍奉君主的心意，凡是国家有疑难之事就会结盟，诅咒那些不守信的人。到了春秋五霸时期，有事情就会会合诸侯，意见不合就会结盟。结盟的仪式是，先在地上挖一个方形的坑，在坑上杀牲，割下牲的左耳，放在珠盘里；再取牲血，放在玉敦里；用牲血写盟书，写完后，参与结盟的人歃血并宣读盟书。《左传》说：“在坑中放置牺牲，加上盟书”，就是这个意思。地理志》记载：浊漳水发源于上党长子县的鹿谷山，向东流到邺县，汇入清漳水。《水经》说：浊漳水发源于长子县的发鸠山，向东流到武安县与清漳水会合，会合处叫交漳口。又向东流经邺县、列人县，再向东北流经巨鹿信都县，称为衡漳水；然后向东北流经平舒县南，向东流入大海。漳，读作zhāng。）
3 韩昭侯任命申不害为国相。（胡三省注：《谥法》说：彰显德行、有功劳称为“昭”；圣明通达、见闻广博称为“昭”。《姓谱》记载：四岳的后代被封在申地。周朝有申伯，郑国大夫申侯，齐国的申鲜虞。）
申不害原本是郑国的一个小官，他学习黄帝、老子的道家学说和刑名之学，（胡三省注：黄老，指黄帝、老子的着作。）以此来求见韩昭侯并得到重用。韩昭侯任命他为国相后，申不害对内整治政治教化，对外应对诸侯，在他辅佐韩昭侯的十五年间，韩国国内治理得很好，军事力量也得到了增强。
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申不害曾经请求韩昭侯给自己的堂兄封个官职，韩昭侯没有答应，申不害脸上露出了不满的神色。韩昭侯说：“我向你学习，是为了治理好国家。现在是要听从你的请求而废弃你的学说呢，还是要推行你的学说而拒绝你的请求呢？你曾经教导我要论功行赏，按照顺序来安排官职；现在你却为自己的亲人谋求官职，我该听哪一个呢？”申不害听后，赶忙离开座位，向韩昭侯请罪说：“您真是一位贤明的君主啊！”
韩昭侯有条破旧的裤子，他命令手下把裤子收藏起来。侍从说：“您也太不仁慈了，这条裤子不赏赐给身边的人，却把它收藏起来！”韩昭侯说：“我听说贤明的君主珍惜自己的每一个皱眉和每一个微笑，皱眉、微笑都有其意义。这条裤子的价值可不只是像皱眉、微笑那么简单！我一定要把它赏赐给有功劳的人。”韩昭侯的意思是，裤子虽然破旧，但它的价值仍然很高，绝不仅仅像皱眉、微笑那样简单。然而君主的皱眉、微笑，影响很大，韩昭侯只是借此打个比方罢了。
十九年（辛未，公元前350年）
1 秦国的商鞅在咸阳建造了冀阙和宫廷，（胡三省注：《索隐》说：冀阙就是魏阙。《尔雅》说：观叫做阙。郭璞说：阙是宫门前的双阙。《释名》说：阙在宫门两旁，中间空缺形成道路。《三辅黄图》说：臣子来到这里，一定会思考自己的不足之处。《尔雅》说：宫叫做室。郭璞说：宫是围绕起来的建筑。《说文》说：庭是朝中之地。《仓颉篇》说：庭是正直的意思。《风俗通》说：庭是公正的意思。无论是县庭、郡庭还是朝廷，都取公平正直的含义。《三辅黄图》说：山的南面是阳，水的北面是阳。咸阳山水都在阳面，所以叫咸阳。汉高祖把这里改名为新城，汉武帝又改名为渭城，属于右扶风。《括地志》说：咸阳故城在雍州咸阳县东十五里，在长安城北四十五里。宋白说：咸阳县原本是周王季的都城，秦国后来也在这里建都。《三秦记》说：秦国都城在九嵕山以南，渭水以北，山水都在阳面，所以叫咸阳。二十九年，秦国把商於之地封给卫鞅，封号为商君；史书按照他后来的封号来记载。）并把都城迁到了咸阳。商鞅下令禁止百姓父子、兄弟在同一个屋子里居住休息。（胡三省注：息，是停止的意思。秦国的风俗是父子、兄弟同室居住；商鞅开始更改制度，禁止同室居住。尧帝教导百姓遵守人伦道德，让人们的生活有序有别。秦国以前采用西戎的风俗，男女之间没有界限，长幼之间也没有秩序。商鞅现在禁止这种风俗，这是恢复古道，不能简单地看待。《白虎通》说：父，就是规矩，用法规来教导子女；子，就是孳，孳孳不倦，没有止境；兄，就是况，以父亲的法则为榜样；弟，就是悌，内心和顺，行为笃实。）商鞅把众多的小乡村合并成一个县，每个县设置县令、县丞，一共设置了三十一个县。他还废除了井田制，开辟了阡陌。（胡三省注：《周礼》规定，六乡，每乡有一万二千五百户。另外，百家以内的区域也叫乡，五个鄙合并为一个县，每个县有二千五百户，这是六遂的县制。四个甸合并为一个县，这是州里的县制。周朝的制度是，天子的领地方圆千里，分为一百个县，每个县有四个郡。《左传》中赵鞅所说的“上大夫受县，下大夫受郡”，就是这个意思。秦国统一天下后，设置了三十六个郡，用来监管天下的县，从此县开始隶属于郡。《释名》说：县，就是悬的意思，悬在郡的下面。《汉书音义》所说的“大的叫乡，小的叫聚”，也是秦国的制度。《广雅》说：聚，就是聚居的意思，读作ju。县令、县丞的官职就是从这时开始设立的。令，读作lg，有命令、告知、法律、规则、长官等含义；让其成为一县之长，以执行诰命法律。丞，是辅佐、副职的意思。成周的制度是，方圆一里的土地为一井，一井有九百亩，八家各耕种一百亩；中间的一百亩，八十亩是公田，二十亩是房屋用地。《史记正义》说：南北方向的田埂叫阡，东西方向的田埂叫陌。刘伯庄说：开辟田界道路，使它们互不干扰。）商鞅还统一了斗、桶、权、衡、丈、尺等度量衡。（胡三省注：沈括说：我接受诏令考察钟律并铸造浑仪，研究秦汉以来的度、量、斗、升，发现当时的六斗相当于现在的一斗七升九合，秤三斤相当于现在的十三两，一斤相当于现在的四又三分之一两，一两相当于现在的六铢半。当时的升是方形的，边长为古代尺子的二寸五分又十分之三寸，相当于现在尺子的一寸八分又百分之四十五多。）
2 秦国和魏国在彤地相遇。（胡三省注：彤，是周彤伯的封国，位于王畿之内。六国年表》记载：商君（胡三省注：《史记·六国年表》记载：商君造反，死在彤地。那么这个地方应该在汉代京兆郑县境内。）
3 赵成侯去世，公子緤（胡三省注：緤，读作xi。）和太子争夺君位，公子緤失败后，逃到了韩国。（胡三省注：赵成侯是敬侯的儿子，名叫种。太子就是后来的肃侯语。）
二十一年（癸酉，公元前348年）
1 秦国的商鞅更改了赋税制度，并开始施行。（胡三省注：井田制废除后，周朝的什一税制度就不再使用了，大概是按照亩数来制定赋税的方法。）
二十二年（甲戌，公元前347年）
1 赵国公子范袭击邯郸，没有成功，反而丢了性命。
二十三年（乙亥，公元前346年）
1 齐国杀死了大夫牟。
2 鲁康公去世，他的儿子鲁景公偃即位。
3 卫国把自己的封号贬为侯，归附于韩、赵、魏三国。（胡三省注：周成王封康叔为卫侯，后来卫国的国君进爵为公；如今卫国逐渐弱小，就把封号贬为侯。）
二十五年（丁丑，公元前344年）
1 诸侯在京师洛阳会盟。（胡三省注：当时天下以周王室为宗主，把洛阳当作京师。“京”是大的意思，“师”是众人的意思，“京师”就是盛大、众人聚集的地方的名称。）
二十六年（戊寅，公元前343年）
1 周显王赐予秦孝公方伯的称号，（胡三省注：伯，读作bo，这里指周朝的二伯、九伯这样的职位。）诸侯都来祝贺秦国。秦孝公派公子少官率领军队在逢泽与诸侯会盟，并一起朝见周显王。（胡三省注：《左传》记载：逢泽有介麋，是宋国的土地。杜预注释说：《地理志》说逢泽在荥阳开封县东北；但距离太远，怀疑不对。《括地志》说：逢泽在汴州浚仪县东南二十四里。）
二十八年（庚辰，公元前341年）
1 魏国的庞涓攻打韩国，韩国向齐国求救。齐威王召集大臣商议说：“是早救好还是晚救好呢？”成侯邹忌（胡三省注：邹忌担任齐国国相，被封为成侯。）说：“不如不救。”田忌说：“如果不救，韩国就会被魏国打败并吞并，我们还是早救为好。”孙膑说：“韩国和魏国的军队还没有疲惫的时候我们就去救援，这就相当于我们代替韩国承受魏国的攻击，反而会听从韩国的指挥。况且魏国这次有灭掉韩国的野心，韩国眼看就要灭亡，肯定会向东来向齐国求救。我们可以先和韩国建立深厚的情谊，等魏国疲惫不堪的时候再出兵，这样既能获得很大的利益，又能得到尊贵的名声。”齐威王说：“好。”于是暗中答应了韩国的使者，然后让他回去。韩国以为有齐国的支持，与魏国交战五次都没有取胜，最后只好把国家的命运托付给齐国。
齐国于是出兵，派田忌、田婴、田盼为将领，孙膑为军师，去救援韩国，军队直接向魏国都城进发。庞涓得知后，立刻撤离韩国，回师魏国。魏国发动大量兵力，任命太子申为将领，来抵御齐国军队。孙膑对田忌说：“那三晋的士兵向来勇猛强悍，而且轻视齐国，齐国军队在他们眼中被认为胆小怯懦。善于作战的人要顺着这种形势，因势利导。《兵法》上说：‘急行军百里去争利的，会使上将军受挫；急行军五十里去争利的，军队只有一半能按时到达。’”（胡三省注：这是孙武子《兵法》中的话。魏武帝说：蹶，就是受挫的意思。刘氏说：蹶，就像倒下的意思。“半至”，是说军队急行军去争利，前后不能相互连接，只有一半能到达。）于是，孙膑让齐军进入魏国境内后，第一天造十万个灶，第二天减为五万个灶，第三天又减为两万个灶。庞涓追击齐军三天，看到这种情况后，非常高兴地说：“我就知道齐军胆小，进入我国境内才三天，士兵就逃亡了一大半！”于是他舍弃步兵，只带着轻装精锐的部队，日夜兼程地追击齐军。孙膑估计庞涓的行程，傍晚时应该会到达马陵。（胡三省注：司马彪《志》记载：魏郡元城县有马陵。注释说：《左传》成公七年，诸侯在马陵会盟；杜预注释说，马陵在元城县东南，是庞涓战死的地方。虞喜《志林》说：马陵在濮州鄄城东北六十里，那里山高谷深，可以设下埋伏。）马陵道路狭窄，两旁有很多险要的地方，适合设伏。于是，孙膑让人砍倒一棵大树，把树皮削掉，在上面写道：“庞涓死此树下！”然后，他命令一万名擅长射箭的齐军士兵在道路两旁埋伏，约定傍晚看到树下有火光就一起放箭。庞涓果然在夜里赶到了那棵树下，看到树上的字，就用火把照亮去读，还没读完，齐军万箭齐发，魏军顿时大乱，彼此失去了联系。庞涓自知智谋用尽，军队也已战败，于是拔剑自刎，说：“终究成就了这小子的名声！”齐军趁机乘胜追击，把魏军打得大败，还俘虏了太子申。
2 成侯邹忌嫉妒田忌，派人拿着十金到集市上去占卜，这个人对占卜的人说：“我是田忌的手下。我们将军打了三场胜仗，现在想要做一番大事，你看吉利吗？”占卜的人刚出门，邹忌就派人把他抓住了。田忌无法为自己辩解，就率领自己的手下攻打临淄，（胡三省注：临淄是齐国的都城，因为城墙临近淄水，所以得名。地理志》记载，临淄属于齐国。臣瓒说：临淄就是营丘，是太公营建的。）想找邹忌算账，但没有成功，只好逃到了楚国。（胡三省注：这为后面齐国恢复田忌的职位埋下了伏笔。）
二十九年（辛巳，公元前340年）
1 卫鞅对秦孝公说：“秦国和魏国的关系，就好比人有心腹大患，不是魏国吞并秦国，就是秦国吞并魏国。为什么这么说呢？魏国位于山岭险要的西边，（胡三省注：《索隐》说：大概安邑以东，山岭险要的地方，就是现在蒲州中条山以东，连接汾、晋一带的险要山路，都是这一区域。）都城在安邑，与秦国以黄河为界。（胡三省注：秦、魏两国以黄河为界。）魏国独自占据崤山以东的地利，形势有利时就向西侵犯秦国，形势不利时就向东收缩防守。现在凭借您的贤明圣德，秦国日益强盛；而魏国去年被齐国打得大败，诸侯都背叛了它，我们可以趁这个时候攻打魏国。魏国抵挡不住秦国，肯定会向东迁移，到那时秦国就可以凭借黄河、崤山的险要地势，向东控制诸侯，这可是成就帝王大业的好机会啊。”秦孝公听从了他的建议，派卫鞅带兵攻打魏国。魏国派公子卬为将领，抵御秦军。
两军对峙后，卫鞅给公子卬写信说：“我当初和公子您关系很好，现在我们却分别担任两国的将领，我实在不忍心相互攻打。我们可以见个面，订立盟约，痛痛快快地喝一场酒，然后各自罢兵，这样也能让秦、魏两国的百姓安宁。”公子卬信以为真，就和卫鞅见面了。双方订立盟约后，正在喝酒的时候，卫鞅事先埋伏好的甲士突然冲出来，俘虏了公子卬，接着向魏军发起进攻，把魏军打得大败。
魏惠王非常害怕，派使者把河西之地献给秦国求和。魏国还因此离开了安邑，把都城迁到了大梁。注：《汉书·地理志》记载：陈留郡浚仪县，就是以前的大梁。杜佑说：汴州城西的古城，是战国时期魏惠王建造的。）魏惠王感叹道：“我真后悔当初没有听公叔痤的话！”（胡三省注：公叔痤的话见前文八年的记载。）
秦国把商於的十五个城邑封给卫鞅，（胡三省注：《汉书·地理志》记载：弘农郡商县，是商君的封邑。裴骃说：商於之地在现在顺阳郡的南乡、丹水二县，中间有商城，所以叫商於。《史记正义》说：丹水和商县都属于弘农郡，到魏、晋时期开始分置顺阳郡，商县和丹水都归属于它。《水经注》说：丹水从南乡、丹水二县之间流过，经过於中的北边，这就是所说的商於。杜佑说：现在邓州内乡县东七里有於村，大概就是秦国所说的商州。商洛县，是古代商邑，是卨的封地；汉代时是商县。）封号为商君。
2 齐国和赵国联合攻打魏国。
3 楚宣王去世，他的儿子楚威王商即位。
三十一年（癸未，公元前338年）
1 秦孝公去世，他的儿子秦惠文王即位。公子虔等人告发商君想要谋反，于是朝廷派官吏去抓捕他。商君逃到魏国，但魏国人不接纳他，又把他送回了秦国。（胡三省注：魏国怨恨商君用欺诈的手段打败了魏军，所以不接纳他。）商君只好带着他的手下逃到商於，起兵向北攻打郑县，（胡三省注：之，是“往、到”的意思。郑县，是京兆的郑县，是周宣王弟弟郑桓公的采邑，唐代时属于华州。宋白《续通典》说：郑县古城在华州郡城北。）秦国人攻打商君，把他杀死后，还用车裂的刑罚示众，并且把他的全家都杀光了。（胡三省注：车裂，就是古代的轘刑。）
当初，商君在秦国担任国相时，执法非常严酷，他曾经在渭水边处决囚犯，以至于渭水都被染成了红色。（胡三省注：《水经》记载：渭水发源于陇西首阳县的鸟鼠山，向东流到秦国都城咸阳的南边。商君大概就是在渭水边处决囚犯的。“论囚”，就是判决罪犯。）他担任国相十年，很多人都怨恨他。（胡三省注：按显王十七年，秦国任命商鞅为大良造；十九年，商鞅把秦国都城迁到咸阳，废除井田制，开辟阡陌，统一度量衡。二十一年，更改赋税制度，他担任国相大概是在这一年，到今年正好十年。）赵良去见商君，商君问他：“你看我治理秦国，和五羖大夫相比，谁更贤能呢？”（胡三省注：百里奚曾以五张黑羊皮的价格把自己卖给别人养牛，后来秦穆公提拔他做了国相，秦国人称他为五羖大夫。羖，是公羊的意思。）赵良说：“一千个人随声附和，不如一个人直言争辩。我希望能畅所欲言，您不要怪罪我，可以吗？”商君说：“可以。”赵良说：“五羖大夫原本是楚国偏远地方的人，秦穆公把他从养牛的人中提拔起来，（胡三省注：《孟子》记载：百里奚是虞国人，通过给秦穆公养牛来谋求官职。现在说他是楚国偏远地方的人，按照《史记》记载：晋国灭掉虞国后，抓住了百里傒，让他给秦穆公的夫人做陪嫁奴隶。百里傒逃离秦国，跑到宛地，被楚国的乡下人抓住；秦穆公就用五张黑羊皮把他赎回来，任命他为上大夫。）让他位居百姓之上，秦国没有人敢轻视他。他担任国相六七年，向东讨伐郑国，（胡三省注：指《左传》僖公三十年，秦国和晋国联合围攻郑国。）三次拥立晋国的国君，还帮助楚国解除了一次灾祸。（胡三省注：“三置晋君”，指拥立晋惠公、晋怀公、晋文公。《索隐》说：《十二诸侯年表》记载，秦穆公二十八年，秦国联合晋国攻打楚国，并朝见周天子；这里说“救荆祸”，不太清楚具体所指。我认为根据《左传》记载，晋国在城濮打败楚国后，又在崤山打败秦国，秦穆公派斗克回到楚国求和，所说的“救荆祸”，大概就是指这件事。秦国忌讳“楚”字，所以秦国的史书记载大多把楚国称为“荆”。太史公根据《秦记》写成《史记》，《通鉴》又依据《史记》成书，所以也把楚国称为“荆”。）他做国相的时候，即使很劳累也不乘车，夏天炎热也不打伞。（胡三省注：《周礼》记载：轮人负责制作车盖。车盖是用来覆盖在车上面的。）他在国内出行，不跟随大量的车马，也不携带兵器。五羖大夫去世的时候，秦国的男女老少都痛哭流涕，连小孩子都不再唱歌谣，舂米的人也不再唱着号子干活。（胡三省注：《礼记》记载：邻居家有丧事，舂米的时候就不唱歌。注释说：唱歌是为了相互鼓励。）现在您呢，通过宠臣景监才得以被秦王重用，（胡三省注：相关事情见前文八年的记载。）在执政过程中，欺凌公族，伤害百姓。公子虔被您处罚后，闭门不出已经八年了。您还杀了祝懽，又在公孙贾脸上刺字（胡三省注：祝是姓，古代有巫、史、祝等官职，他们的子孙就以祝为姓。也有人说，武王把黄帝的后代封在祝地，其子孙便以祝为氏。）《诗经》说：‘得到人心的人事业兴旺，失去人心的人必然崩溃。’（胡三省注：这是逸《诗》中的句子。）从这些方面来看，您并不懂得如何得人心。您出门的时候，后面跟着载满士兵的车子，那些身强力壮、胁骨紧密相连的人在车旁担任护卫，手持长矛、拿着套戟的人在车旁快步跟随。（胡三省注：薛综说：“闟”的意思是“函”，就是把四把戟放在车边。这大概是让力士在车旁跟随，有紧急情况时就拿起套戟来抵御敌人。《后汉书志》中有闟戟车。《晋志》记载：闟戟车，长戟斜放在后面。《唐韵》说：戟名叫“闟”，读作xi。《史记正义》说：顾野王说：“矛”就是“鋋”。《方言》说：在吴、楚、江、淮一带，把矛叫做“鋋”。《释名》说：“戟”，就是“格”，旁边有枝格。“旁车”的“旁”，读作bàng。）少了其中任何一样，您都坚决不出门。《尚书》说：‘依靠德行的人昌盛，依靠武力的人灭亡。’（胡三省注：这是《逸书》中的话。）从这些方面来看，您不是依靠德行来治理国家。您现在的处境就像早晨的露水一样危险，（胡三省注：早晨的露水很容易晒干，意思是您的处境很危险，持续不了多久。）却还贪恋商於的财富，以专权秦国政务为荣，（胡三省注：意思是把专权秦国的政务当作一种荣耀。）积累百姓的怨恨。秦王一旦去世，您在秦国还能有好下场吗！”（胡三省注：“微”，是少的意思。赵良的意思是，太子和他的老师肯定会怀着怨恨杀了商鞅。）商君没有听从赵良的劝告。过了五个月，灾祸就降临了。
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