却说刘备闻曹军五路并进，其势若燎原烈火，方知先前误判，然悔之晚矣。急遣糜竺赍求救书信，星夜北驰，往冀州投袁绍去了。自家则与陈登、简雍等，收拢兵马，欲据城死守，以待援军。
然徐州经与车胄之战，本就兵微将寡，更兼前番误判，未及坚壁清野，筹措粮草。曹军骤至，如虎入羊群，旬日之间，小沛、琅琊相继告破，败报如雪片般飞至郯城。下邳被乐进围得铁桶一般，关羽虽勇，奈何兵少粮缺，苦苦支撑。
第一折 邺城争议 本初狐疑
冀州邺城，大将军府内，暖阁生春。袁绍正与幼子袁尚弈棋，忽闻刘备使者糜竺至，呈上求救血书。袁绍览书，见字字恳切，言及唇亡齿寒之理，不由蹙眉沉吟。
他屏退左右，召谋士田丰、沮授、许攸、郭图四人入内商议。田丰性情刚直，率先言道：“明公！此天赐良机也！曹操倾巢东出，许都空虚。若我大军南渡黄河，直捣许昌，迎奉天子，则天下可定！刘备在徐州若能稍阻曹军兵锋，为我赢得时日，则功莫大焉！岂可坐视曹操吞并徐州，坐大其势？”
沮授亦附议：“元皓之言，深合兵法要旨。救刘备，非独为义，实为明公霸业计。曹操若得徐州，则无后顾之忧，届时尽提兖、豫、徐三州之兵以拒我，胜负难料矣！当速发兵！”
袁绍闻言，意有所动，然目光扫向许攸、郭图。
许攸素与田丰不睦，又见袁绍神色间颇有犹豫，遂进言道：“田丰、沮授之言，看似有理，实则未察全局。今并州小乔，坐拥精骑，虎视河朔。其虽年幼，然用贾诩、郭嘉、荀攸之谋，赵云、张辽、张合、徐晃、于禁、徐荣统军之能，典韦、许褚虎贲之勇。近日又收张绣于襄城，挫曹操使于荆州，其志不小。我军若主力南下，小乔袭我后方，如之奈何？刘备，疥癣之疾；小乔，或成心腹之患也！”
郭图亦道：“子远兄所言极是。刘备新得徐州，人心未附，败亡恐在顷刻。我大军远征，若刘备已败，则徒劳无功，反与曹操结怨更深。不若静观其变，待曹、刘两败俱伤，再坐收渔利。况明公与刘备，虽有旧谊，然其终非嫡系，何必为其火中取栗？”
田丰闻之怒起，抗声道：“许子远、郭公则！尔等此言，是误主公也！冀州兵精粮足，带甲之士岂止百万，小乔岂敢轻犯我冀州？此怯战之借口耳！曹操若破刘备，尽收其众，兼并徐州，其势倍增，明公再欲图之，难矣！”
袁绍本性优柔，好谋无断，听得双方争执，心头更是烦乱。他既垂涎许都之利，又恐并州小乔袭扰，更兼近来偏爱幼子袁尚，有意让其多立战功，心思早已不专。权衡再三，终是狐疑道：“诸公之言，皆有道理。然并州小乔，近来动作频频，不可不防。且容吾细思之。”
这一“细思”，便是旬日光景。糜竺在馆驿中如坐针毡，屡次求见，袁绍皆以“容后再议”推脱。期间，田丰于府门外叩首泣血苦谏，言“若失此机，冀州危矣”，袁绍竟以其沮众，命囚于狱中。沮授亦被疏远。
最终，袁绍权衡利害，尤其是担忧小乔威胁其根基之地，决意按兵不动，坐观徐州成败。只令长子袁谭于青州边境陈兵，名为策应，实则观望。
第二折 张飞劫营 芒砀星落
徐州前线，刘备困守郯城，盼援不至，眼见曹军合围之势将成，心急如焚。张飞性如烈火，见兄长愁眉不展，按捺不住，请命道：“大哥！终日困守，终是死路！不若让俺老张今夜引一支精兵，去劫那曹阿瞒大营！若能成功，或可扭转战局！”
刘备犹豫道：“三弟勇则勇矣，然曹操多谋，恐有防备。”
陈登亦谏：“曹军势大，营寨连环，劫营恐非上策。”
张飞环眼圆睁，嚷道：“大哥与元龙何故长他人志气！俺观曹军连日得胜，必有骄惰之心！此正可乘之机！若不成，飞愿受军法！”其声若巨雷，势不可挡。
刘备见其意决，又思或有一线生机，终是允了。拨与张飞三千兵马，多为新收之朱灵、路昭旧部，令其子时出发，趁夜突袭曹操中军大营。
是夜，月黑风高，寒气透骨。张飞挺丈八蛇矛，一马当先，引军悄行。
谁知刚入营寨，但见四下空空，心知中计，急令退军。忽听一声炮响，四面火把齐明，喊声震天！左边乐进，右边李进，两军杀出，截住归路。正面夏侯惇独目圆睁，挺枪跃马，厉声喝道：“环眼贼！中吾丞相计矣！还不下马受降！”背后夏侯渊亦引军掩杀而来。
张飞大怒，挺矛死战。然其所部多为原朱灵、路昭旧部，或降或逃，顷刻星散。见中埋伏，顿时大乱，张飞虽勇，左冲右突，杀得血染征袍，奈何曹军层层叠叠，如铁壁铜墙。夏侯惇、乐进、李进、曹仁、曹洪等猛将，轮番缠斗，张飞力渐不支。
战至天明，身边亲随只剩数十骑。遥望郯城，归路已被曹军寨栅阻断；欲奔下邳，又恐关羽亦遭围困。放眼四顾，天地茫茫，唯余西北芒砀山，山势险峻，或可暂避。张飞长叹一声，英雄泪落，只得引残部，望芒砀山方向溃围而去。
第三折 玄德溃围 匹马投青
郯城内，刘备闻张飞劫营中伏，生死不明，心如刀绞。未及悲伤，城外鼓角齐鸣，曹操亲督大军，四面猛攻。城中文武，见大势已去，或降或逃。简雍护着刘备家小，于乱军中失散。
刘备见城破在即，知不可守，乃仗双股剑，率最后数百亲兵，开南门欲突围。方出城门不远，忽听一声梆子响，斜刺里杀出一军，为首大将正是李进，大喝：“刘备休走！”当即截住一阵混杀。刘备兵马本已疲敝，被李进生力军一冲，顿时折损过半。
正慌促间，背后夏侯惇、夏侯渊追兵又至。前有阻截，后有追兵，刘备仰天长叹：“备欲匡扶汉室，奈何天不佑我！今日死于此地矣！”言未毕，李进拍马舞刀，直取刘备。刘备奋力接战，然连番恶斗，气力已衰，战不数合，被李进一刀砍中马腿，那马哀嘶一声，扑地便倒。
刘备滚落尘埃，李进举刀便欲斩下。幸得身边忠勇亲兵拼死挡住，大叫：“主公快走！”刘备趁乱夺得一批无主战马，再看时，那亲兵已被李进砍翻。身后夏侯兄弟追兵已近，箭如飞蝗射来。
刘备此时，真个是匹马单枪，形只影单。念及袁绍曾有“若不如意，可来相投”之语，虽知其未必可靠，然天下之大，竟无立锥之地。只得咬牙策马，望北而走。沿途躲藏追捕，风餐露宿，历尽艰险，方得逃入青州地界。
袁绍委任的青州刺史袁谭，乃袁绍长子，早得父命，接纳刘备。见其狼狈至此，亦不免唏嘘，遂引其前往邺城，拜见袁绍。
第四折 云长困守 约三事降
下邳城外，曹军旌旗蔽日。关羽丹凤眼微眯，抚髯立于城头，面色凝重。城中粮草将尽，箭矢短缺，军心浮动。忽有郯城溃兵逃至，报知刘备兵败，不知下落，张飞亦失散于芒砀山。
关羽闻讯，如遭雷击，默然良久。关平侍立左右，露悲愤之色。
关羽摇头，沉声道：“突围谈何容易。城外乐进、曹仁、李进皆良将，曹军数十倍于我。贸然出击，徒使将士枉送性命。大哥以家小托付于我，岂能令嫂嫂陷于险地？”
正踌躇间，忽报曹操遣使至，乃关羽旧识李进单骑入城，见关羽，具言曹操敬慕之意，愿以厚禄相待，并保证刘备家小安全。关羽冷笑道：“进先兄好意，关某心领。然关某深知曹公为人，岂肯屈膝事之？”
曹仁道：“云长兄忠义，天下皆知。然今玄德公生死未明，翼德将军杳无音信。兄若执意死战，城破之日，玉石俱焚，玄德公家小岂能保全？岂不有负玄德公所托？曹丞相实爱兄才，若兄能暂屈，既可保玄德公家小无恙，亦可留待有用之身，以图后计。岂不闻‘君子见机，达人知命’？”
关羽闻言，沉吟不语。其心念兄长，顾及嫂嫂，又思及若身死，桃园之誓成空。权衡再三，终是长叹一声，谓曹仁曰：“进先兄之言，亦是有理。关某可降，然有三事，曹公若允，则降；若不允，宁受三罪而死。”
曹仁问：“哪三事？”
关羽道：“其一，吾与皇叔设誓，共扶汉室，今只降汉帝，不降曹操。其二，二嫂处请给皇叔俸禄养赡，一应上下人等，皆不许到门。其三，但知刘皇叔去向，不管千里万里，便当辞去。三者缺一，断不肯降。”
李进回报曹操。操闻第一事，笑道：“吾为汉相，汉即吾也。此可从之。”闻第二事，亦允：“益其俸禄，丰其供养，小事耳。”闻第三事，摇头道：“然则吾养云长何用？此事难从。”
李进谏道：“刘玄德待云长不过恩厚耳。丞相更施厚恩以结其心，何忧云长不服？”操素爱关羽之勇，思之良久，终是允诺。
于是，关羽开城，迎曹军入下邳。自引关平、关兴并少数亲随，居于曹操所安排宅邸，守护二嫂，终日闭门读书，谢绝一切宴请拜会，静待刘备消息。
第五折 曹操笼络 云长不移
曹操既得关羽，大喜过望。三日一小宴，五日一大宴，上马一提金，下马一提银，绫罗绸缎、金银器皿、美女歌姬，赏赐无算。更表奏朝廷，封关羽为偏将军，汉寿亭侯，恩宠至极。
然关羽于宴席之上，虽礼仪不缺，却少言寡语，眉宇间常含郁郁之色。曹操所赠金银，尽数封存，仅取日用；所赐美女，皆送入内院服侍甘夫人，自身不近。每日除例行点卯，便是在宅中研读《春秋》，或督导关平、关兴武艺。
这一日，曹操于府中设盛宴，唯召关羽一人。席间水陆毕陈，觥筹交错。曹操持杯，目视关羽，笑问：“云长观我帐下诸将，比之刘玄德昔日麾下如何？”
关羽放下酒杯，正色道：“曹公麾下，猛将如云，谋臣如雨，兵精粮足，非吾兄昔日所能及。然则……”
“然则如何？”曹操追问。
“然吾兄待士以诚，推心置腹，与关某、翼德，名为君臣，实同兄弟，誓同生死。此等情谊，非权位名利可易也。”关羽言罢，举杯一饮而尽，目光灼灼，直视曹操。
曹操面上笑容一滞，旋即恢复，叹道：“玄德确有过人之处。然云长乃当世虎将，岂可久居人下？吾真心相待，望云长细察。”
关羽默然不语。他心知曹操厚待，非出虚情。然其心中，始终有一芥蒂，难以释怀。
昔日曹操攻吕布于下邳，关羽曾数次请求，城破之后，欲纳吕布部将秦宜禄之妻杜氏。曹操初时答应，及见杜氏颜色绝美，竟自纳之。此事虽小，然在关羽看来，足见曹操在信义小节上，颇有亏缺，非可完全托付之主。此事深埋心底，更坚其去志。
又一日，曹操见关羽所穿绿锦战袍已旧，乃取异锦作战袍一领相赠。关羽受之，穿于衣底，上仍用旧袍罩之。操笑曰：“云长何如此之俭乎？”
关公道：“非某俭也。旧袍乃刘皇叔所赐，某穿之如见兄面，不敢以丞相之新赐而忘兄长之旧赐。”
曹操口虽称羡，心实不悦。席间偶问及天下大势，关羽则言：“关某一介武夫，唯知忠义二字。天下事，自有明公与诸公谋划。”其言辞虽恭，然隐隐有疏离之意。
如此种种，曹操虽百般笼络，恩礼叠加，关羽心中，却只存“暂栖身，待时动”六字，丝毫不为所动。其心念念，唯在打听兄长刘备下落。每有河北来人，必暗中探问；每逢宴饮，闻及袁绍军中事，则凝神细听。曹操麾下窥知其意，屡劝曹操早做防备，曹操却道：“吾待云长至厚，彼必不负我。”然心中，亦渐生疑虑。一场风波，已在酝酿之中。