就在梅班组织建设阻击阵地的时候，鬼子就从两边发起了冲锋。好在是阻击阵地建设很快，当然了，所谓的阻击阵地，主要就是架设10挺通用机枪。战士们先从马背上的褡裢中取出来，把支架一支，弹链一装，分分钟的事情嘛，还能不快！
等鬼子骑兵冲到快两公里左右距离时，高射机枪、战防炮也安装好了。
于是高射机枪就率先开火，虽然使用的是点射，但飞出来的弹链照样能杀伤两三名鬼子骑兵。
待进入1公里左右距离时，通用机枪才开火；当然，也是点射。即使这样，也在阻击阵地前方形成了一个死亡地带。但当梅班看到，鬼子的战马多数受伤后，梅班就心疼上战马了。于是，他命令，高射机枪和通用机枪停止开火，把鬼子留给狙击队员们，机枪只做补充射击。
鬼子听见高射机枪和通用机枪停止射击，只有零星的枪声后，还以为八路军没子弹了，于是，就嗷嗷叫着，更加凶猛地向阻击阵地冲来。
鬼子们没想到，在这种情况下，依然在八路军阵地前面500-300米之间形成了一个新的死亡地带。
鬼子们在冲锋的过程中，有在马背上拿出掷弹筒发射炮弹的，但因为距离远，轰击不到八路军的阻击阵地。再说了，一看到没拿马刀的鬼子，那些射击高手，还有通用机枪手们早就盯上他们了。他们基本在老远的地方就被干掉，根本就冲不到近前来。还有端着机枪扫射的鬼子也是一样，到不了近前就被干掉。
也就十多分钟时间，两个鬼子骑兵大队，一个不剩地就被全部消灭了。
于是，无论是狙击队员，还是炮兵战士，全都骑马去牵那些失去主人的战马。最后，缴获马匹1425匹，马枪、马刀近1600具。
在命令其他战士牵马躲到附近的树林中，防止鬼子飞机轰炸后，梅班就命令狙击师傅们立即拿出匕首，给被打死或打成重伤不可能抢救回来的163匹战马剥皮。之后，就用战马驮着马肉开始回程。回到临县后，自然是炖马肉，给大家改善伙食。
好好休息一晚后，第二天一早，梅班就带着部队，带着战利品，启程回归已经从远处包围吕梁城的黄河支队大部队。
此时，吕梁城内的鬼子只有1000多人，伪军还有800人左右。他们既不出城进攻，也不投降，外面还没有援兵，好像在专门等着黄河支队去收拾他们似的。
为了给鬼子制造紧张情绪，王排每天安排一门直榴炮使用远程弹不间断地轰炸鬼子军营。
第一天晚上，鬼子被折腾得睡不了觉。第二天晚上，鬼子坚持着，但忍不住也睡了一些。第三天晚上，鬼子们就挺不住了，纷纷开始像死猪似的睡起觉来。
也就是在这天晚上，时间刚过零点，170名特战队教练和队员，就从城墙处翻墙入城。他们先是干掉了守护南门的鬼子和伪军，让部队悄悄进入城内。之后，就按各自的分工，分别前往鬼子的军营、物资转运站、弹药库等地方。但在前往鬼子军营的队伍中，100名狙击教练将跟随特战队行动。
此时，鬼子的军营中，除大门处的岗哨没有睡觉之外，包括鬼子旅团长在内的所有鬼子都在呼呼大睡。
后面就不用说了，在这里的700多个鬼子，一声没吭就去见了阎王。部队缴获了4门75榴弹炮，8门九二式步兵炮，2挺高射机枪，2门机关炮。
鬼子物资转运站的情况和鬼子军营一样，也是300多个鬼子，被特战队和狙击教练们很快就送到了他们的天照大神那里。这里也有装箱还没启用的4门九二式步兵炮、4门90迫击炮、444具掷弹筒，另外还有1200万发弹药、几百挺轻重机枪，800万斤粮食，以及无数的雨伞、水壶、手电筒、牛肉罐头等物资。
军火库这里只有一个小队的鬼子，处理起来更加利索。里面也有几百万发弹药，128具掷弹筒，48挺重机枪、124挺轻机枪。
其它三个城门，也很快被悄悄拿下。现在，城内只有伪军的军营，被4团包围着。4团也不发动进攻，他们要等天亮后，伪军们自行决定生死。当然，天亮后，伪军就乖乖地投降了。
消灭了城内的鬼子，江爱琳马上就开始组织搬运物资。
鬼子的物资转运站只有83台卡车，加上学校总部支援黄河大队的100台，之前缴获的30台后，卡车总量达到了213台。再算上各工作队及黄河支队的总共200多架马拉大车，江爱琳相信，吕梁城内的物资可以一次性地全部拉走。但事实上，真没拉完，因为鬼子储存的粮食太多。晚上，卡车又来拉了一次。当然，晚上拉的这一次，还有很多是从汉奸家里搜出来的粮食等物品。
第二天上午，5团攻下了伪政府、伪警察局等日伪组织；打开监狱，放出了200多名被俘的抗日志士。
这些志士在指认汉奸的同时，还请求部队去兑镇煤矿解救被俘的八路军战士、国民党士兵。江爱琳询问有多少人时，有几个人都证实，有好几百人。
彩彩本来以为这次战役已经结束，却没想，又出现了新情况。
想到两年前炸毁长治那边的石圪节煤矿时，不仅北上支队、豫西支队全体出动，而且还有新一团、新三团配合。为此，彩彩决定，留下东娃带领的3团驻防吕梁城，其余部队全部前往兑镇煤矿救人。
由于提供情况的几名干部描述的具体地址都不一样，江爱琳就将身体稍好的两位干部带到了孝义县兑镇乡。
结果，4团负责侦察的战士发现，这里不是一家大型煤矿，而是有十二家规模不大的小煤窑。但这里的驻军只有一个小队的鬼子和一个中队的伪军。
周排一看是这情况，就不管三七二十一，拿下再说。4团基本没有费力，就从十二家小煤窑中救出了1000多名被俘的战友、国军官兵，还有3000多名苦力。
后经询问，被俘的战友都是在三四月份鬼子对晋西北根据地扫荡时，因各种原因被俘。
而被俘的国军官兵却是在去年东条山战役时陆续被俘的，他们说，当时，他们的部队在鬼子进攻时形成了大溃败，最后整团整营的部队被鬼子俘虏。之后，他们一个营的官兵被押到了这个小煤窑干苦力。目前，已经有三分之一的兄弟因矿难、饥饿、疾病和反抗失去了生命。现在剩下的只有265人。
那些苦力都是鬼子以抓壮丁的方式，或各地维持会以招工的名义骗来的。
一看是这情况，彩彩就准备放掉这些苦力和国军官兵，但江爱琳说：“校长，这都是宝贝资源，不能随意处理！”