待众人走后，曹昂向曹操进言道：“父亲，吕布此人极度嚣张，我想，不如等明日我军拔寨而起时，令他领兵先进攻屯驻脽水边上的袁术，等他们精疲力尽之时，我军趁势渡河绕后，对袁术形成合围。”
曹操听闻，认为这样做不妥，毕竟自己打出的是奉天子号令行事，若只由吕布他们去攻，而自己去摘胜利果实的话，和讨董的诸候们，并无区别。
眼见没有说通曹操。
曹昂只能改换思路，说道：“父亲，吕布出击，是为了吸引袁术注意，让我军能够快速渡过脽水，一举将袁术歼灭在这脽水之下，若我军不对其形成合围之势的话，只怕袁术会趁此跑回寿春，所以，在下还请父亲三思啊！”
听曹昂这么说，曹操也只能勉强答应。
而前日败退的袁术，此刻正囤积在脽水边上，清点前日战场损失，听闻曹操前来，袁术不以为意，甚至对部将说道：“曹阿瞒不过是一阉竖之后，只怕来日在这战场上，朕刚一出马，就定能将其斩于马下。”
属下听闻，也不好再说些什么，毕竟曹操几个月前刚败给张绣，实力肯定不如他们。
带着这样欢快的心情，袁术军上下丝毫没有将曹操放在眼里。
建安二年五月中旬，曹操率领吕布、刘备等诸候出兵，对袁术展开征讨。
双方大军在脽水边上展开首战。
袁术部将杨大将向其建议道：“陛下，如今河道水位高涨，周围又多是百姓所修建的沟渠，只怕不利于我军展开，不如渡河列阵，也好防备敌军偷袭。”
袁术本不打算采用杨大将的建议，毕竟战端才刚刚开启，自己就要先败退，纵观历代兵法，也从未有过如此行事。
但人是会改变的，尤其是当袁术看见上千名吕布的铁蹄朝自己而来时，瞬间被惊呆。
只见，原本处于曹操左翼的吕布，此刻正率领骑兵冲在曹军的最前面。
前锋乐进见自己的前锋位置被夺取，当即便呵斥道：“快，给我跑起来！让那克父之人见识见识我军的厉害！”
军士听闻，也只好加速向前跑去。
袁术当即下令道：“列阵！”
部将雷薄见敌军即将突入自己的防线内，立即率领骑兵，从战场西处直接向吕布左翼发起猛攻。
见自己部将雷薄已经对吕布发起攻击，袁术赶忙坐上战车，命令大军结阵迎敌。
处在吕布左翼战将成廉，见雷薄敢来找死，立即下令弓手放箭。
成廉打算先用弓箭消耗雷薄实力，等其冲至自己只有五十步时，自己再率领骑兵发起猛冲。
雷薄眼见成廉部下列阵，但骑兵已经冲至弓手最佳涉及范围内，根本无法逃脱。
“放！”随着成廉一声令下，数百名弓手朝雷薄所率领的骑兵立即展开射击。
在没有重甲的情况下，几百名军士当即坠于马下。
“撤！快撤！”雷薄高声喊道。
部下赶忙勒住马，调转方向，向后跑去。
但这一跑，全军的后背全部暴露在成廉的弓下。
见战机已到，成廉立即率领骑兵出击，持枪送这帮人返回淮南老家。
雷薄拼命逃离，成廉加紧追赶。
但成廉却不知自己已经闯入了袁术大军当中。
吕布此刻正率领主力突入袁军前锋，大将桥蕤此刻正领兵抵抗，袁术居于中军领兵等待战机。
“陛下，快看！”
身旁的亲卫向中军左翼指去，袁术循声望去，只见一杆上面绣着吕字的战旗已经突到自己所在。
本就不会打仗的袁术瞬间被吓得结巴起来，他吩咐道：“快……快……渡，河！”
不等属下反应过来，袁术立即跑下战车，朝对岸跑去。
中军将士见袁术这个红蛋还没开打就跑，一时间大乱起来，许多人纷纷跟着袁术渡河。
前锋桥蕤见自己后方大乱，立即掉转马头，准备渡河逃跑。
吕布也不搭理，立即掏出弓来，瞄准桥蕤的心窝，直接射去。
桥蕤还没来得及躲避，一箭直穿其心。
桥蕤一死，前锋军立即溃散，许多人纷纷向吕布投降。
随着袁术渡河的中军以及大营部队，在杨大将的安抚下，立即在河边列阵，准备抵御吕布进攻。
还未杀过瘾的吕布自然不可能罢休，他当即冲军士们喊道：“渡河！”
众将士听闻，也立即准备渡河发起进攻。
刚刚进入战场的乐进见袁术大军已经被杀败，也打算渡河前去追敌。
就在其准备下令之际，曹操派曹昂亲自前往前锋，令乐进领兵停驻。
曹昂纵马在前锋战阵中，冲乐进喊道：“乐将军，主公有令，大军停驻，不准渡河！”
听闻此令，乐进脸上是写满了不服。
乐进驾马至曹昂面前，问道：“公子，主公为何不准我军渡河？”
曹昂指着对岸已经列好的战旗，说道：“乐将军，袁术此刻早已在对岸列好阵型，若将军前去，只怕是凶多吉少啊！”
乐进听闻，立即反驳道：“那为何吕布敢过去！”
曹昂：“若将军执意要渡河，那也就只有我来行军法了！”
一旁的武士纷纷拔刀。
乐进见状，也只好作罢。
渡河追击的吕布此刻正领兵在浮桥上，杨大将见状，立即下令道：“烧桥！”
军士听闻，立即点燃火把，朝浮桥扔去。
“不好！”见杨大将烧桥，吕布立即勒住马头，但为时已晚，处在桥中央的吕布军已经被杨大将这一招弄的是乱作一团，许多人纷纷朝河中跳去。
军士间自相践踏，纷纷朝岸边跑去。
宋宪此刻冲吕布喊道：“将军，快撤！”
吕布不敢久待，在成廉等人的接应下，凭着胯下的赤兔马，吕布立即朝岸边跑去。
而桥上的军士们还未来得及后退，就见对岸的援军已经持弓朝自己射来。
许多人应声倒在河中，不少人则拼命朝岸上跑去。
但烧着的火焰，加之袁术的弓箭，令军士既来不及躲闪，也来不及退回岸边，只能葬身于战场上。
跑至岸边的吕布，此刻紧握缰绳，朝袁术喊道：“袁术老贼！不杀你，我吕布枉活此生！”
袁术听闻，则坐在战车上回道：“那就看你这家奴，有没有这个本事了。”
吕布听闻，立即掏出弓来，朝袁术射去。
此箭不偏不倚，正好射在袁术一旁的亲卫身上。
袁术见此一幕，一口国粹险些飙出，随后头戴兜鍪，赶快跳下战车，躲至士兵身后。
“啊！”气愤的吕布，朝天空不停的大叫着，发泄着自己心中的怨气。