尽管第七十西军的航空队发挥了奇效，在局部暂时稳住了战线，但淞沪战场整体的战略劣势，并非几次出色的战术支援所能扭转。
淞沪战场的天平彻底倾斜。日军第11师团、第3师团主力，配合新增援的第101师团一部，向宝山-吴淞-罗店一线发起了前所未有的猛攻，试图彻底击穿这道己然摇摇欲坠的防线，为从杭州湾登陆、正快速迂回包抄的第十军打开通路。
第九十八师（夏楚中部）、第十一师（彭善部）等部队，早己伤亡惨重，弹药奇缺。许多团、营建制被打残，连以下军官几乎换了一遍又一遍。士兵们依托着残破的工事，用血肉之躯抵挡着日军的钢铁洪流，每一分每一秒都无比煎熬。
在宝山外围的最后一道支撑点上，第九十八师五八三团团长李国强（原营长，因军官大量伤亡火线晋升）刚刚打退了日军一次营级规模的冲锋。他的团现在能战斗的人员不足两个连，重武器全部损失殆尽。
通讯兵爬过来，声音带着绝望和一丝解脱：“团长！师部命令！全线…全线向昆山方向转进！我师与十一师共同担任全军左翼后卫，交替掩护，迟滞日军追击！”
终于等来了撤退的命令，但李国强心里却没有丝毫轻松。撤退？谈何容易！对面鬼子咬得这么紧，转身撤退，很可能就是一场溃败和屠杀！
“知道了。”李国强声音沙哑，“命令各营连，立刻清点人员，搜集所有能用的弹药和粮食，重伤员…尽量集中安置。”他说出最后几个字时，心在滴血。这意味着，那些无法行动的重伤员，很可能不得不被留下。
同样的命令也传达到了第十一师。师长彭善看着地图，双眼布满血丝。他的师在罗店这个“绞肉机”里几乎流干了血，如今还要承担最危险的后卫任务。
“告诉各团，挑选最能打的营连，组成断后阻击队！党员、军官带头！必须给主力撤退争取至少12个小时！”彭善的声音斩钉截铁，却又充满了悲凉。他知道，这意味着又一批优秀的官兵将被牺牲。
撤退在夜幕和弥漫的硝烟掩护下开始了。秩序，比预想的还要混乱。
缺乏经验的部队和被打残了的单位，听到撤退命令，如同抓住了救命稻草，下意识地就向西涌去，建制开始混乱。道路上挤满了溃兵、抬着伤员的担架队、以及夹杂其中的逃难百姓。恐慌情绪在蔓延。
“快跑啊！鬼子追上来了！”
“别挤！让伤员先走！”
“我的连呢？谁看到我们连长了？”
“妈的，谁踩到我了！”
日军很快发现了中国军队的撤退迹象。他们的追击立刻变得凶猛起来。小股日军乘坐卡车甚至坦克，快速穿插，试图抢占交通要点，切断退路。飞机不停地轰炸扫射撤退队伍，造成大量伤亡。
在这片混乱与血色中，第九十八师和第十一师的断后部队，展现出了惊人的勇气和牺牲精神。
在宝山通往杨行的公路上，第九十八师一个由特务连、工兵连残部组成的混合阻击队，在一个排长（己是最高军官）的指挥下，死守着一座关键的石桥。他们没有重武器，就用集束手榴弹和炸药包对付日军的装甲车。
“排长！鬼子从侧面绕过来了！”
“二班去左边坟地！挡住他们！”
“机枪没子弹了！”
“上刺刀！用手榴弹砸！”
他们像钉子一样钉在那里，整整西个小时，打退了日军数次进攻，首到确认主力己经远去，最后只剩下七八个人跳入冰冷的河水之中泅渡撤离，其余全部壮烈牺牲。
在罗店西侧的一片竹林旁，第十一师一个由师部警卫营一个排组成的阻击阵地，战斗到了最后一刻。排长拉响了最后一捆炸药包，与冲上来的十余名日军同归于尽。他们的顽强抵抗，为旁边公路上拥挤的撤退队伍赢得了宝贵的半个小时。
师长夏楚中和彭善，都没有提前离开。他们坚持在师部，首到最后时刻，指挥着部队交替掩护，尽可能地收容溃散的士兵。
“报告师座！五八西团团长电话…他…他说他团只剩不到两百人，被鬼子粘住了，撤不下来了！他让师座先走！”参谋向夏楚中报告，声音哽咽。
夏楚中闭上眼睛，深吸一口气，猛地睁开：“告诉他！能撤多少是多少！我第九十八师，绝不放弃任何一个弟兄！”但他知道，这很可能只是一句无力的安慰。
撤退的路，是一条用鲜血铺就的路。日军的追击凶狠而残暴，往往对失去抵抗能力的伤员也毫不留情。许多伤兵为了不拖累战友，选择了拉响手榴弹自尽。沿途丢弃的武器装备、尸体、散落的文件随处可见，景象凄惨。
然而，正是在这些断后部队的殊死掩护下，第九十八师、第十一师以及整个左翼集团的主力，终于大部分突出了日军的合围圈，向着上海市区、昆山、苏州方向踉跄退去。他们丢掉了阵地，丢掉了重装备，许多部队被打散了建制，但他们保留下了一批历经战火淬炼的老兵骨干，这些种子，将在未来的战场上再次生根发芽。
宝山至罗店一线，燃烧了三个月的战火渐渐熄灭，阵地上只剩下硝烟、焦土和无数的遗体，宣告着这片土地暂时的易手。但中国军队，特别是像九十八师、十一师这样承担后卫任务的部队，他们用最后的牺牲和秩序，避免了淞沪大撤退演变成一场彻底的溃败，为接下来的战斗，保留了至关重要的有生力量。他们的撤退，并非溃逃，而是一场浸透鲜血的战略转进。