整个白天都在紧张的备战中渡过。这一天，刘季没有向启封发动进攻，启封渡过了一个平静日子。启封隐约地猜测到，援军来了。
入夜，他们看到南面的两座营盘，士卒在黄昏时加了餐，在人定后整队出发，随即就消失在茫茫黑夜中。他们猜测，这是去攻打援军去了。南面的营盘空了，守城军感到压力减轻不少，遂将守备南城的兵力撤下一部分，转移到其他方向上，只留下少数监视部队。
第二天，北边营中点军鼓按时响起，点名、早餐、整队，这是例行的程序，守城的军民知道，接下来又将是一场残酷的攻城战。他们这几天每天都被这么拷打着，感到疼，但又断不了气。现在，一场严酷的拷打又将落到自己身上。
果然，到天色大亮后，两个营的军队整齐地出营列阵，并随即发动了猛攻。但他们没有发现，在吃完早餐后，樊哙、刘季率领着二千亲卫和所有的骑兵，趁着清晨的昏暗出发了。他们没有擂鼓，也没有打旗，静悄悄地出营，沉默地消失在晨昏中。
两个时辰后，时近正午，这支两千多人马的部队出现在五十里外的曲遇邑。济水河边已经准备好了渡船，他们迅速渡过河去。刘季眺望远方，果然见天边似乎有一层薄薄的云气。往两边看，刘季也看不出曹参、周勃的部队到底隐蔽在何处。
过河后，樊哙即按昨天探测好的地形安排下阵势。为了保险起见，他还在阵前堆放了许多树杈。
列阵甫备，前面的骑兵游动哨就回来报告说，已经能够看见七大夫的大旗，正在向这边退却。刘季看了看日头，正挂在头顶。他下令全军就地休息，吃干粮、喝水。
还不到一个时辰，灌婴所部就出现在阵前。刘季立即派出联络官与灌婴部取得联络，引导他们快速穿过阵地，到阵地后方的空地上列阵。灌婴则带着一众军官前来与刘季相见。
刘季看着满面尘土的灌婴，笑道：“秦军勇壮否？”
灌婴道：“区区小儿，焉奈吾何！”
刘季道：“彼弩箭复多乎？”
灌婴道：“甚稀，且少力！”
弩的制造十分依赖工匠的能力。自秦灭六国以来，刀枪入库，弩也长期未用。在当时的条件下，弩很难长期保存，最好是制好后立即使用。六国灭后，弩的使用机会少了，武库内堆满了弩；而始皇帝开始将工程重心转向基础设施建设，大批制弩工匠被调往其他方向。数年下来，府库的弩开始变形，弓弦开始发霉、朽断。后来，秦军南征北讨，调用了不少弩，府库中的弩愈形不足。杨熊所部作为一支后勤保障部队，也就没有配备多少架弩。
秦军中弩箭不多，刘季在此前与秦军的作战中也有所体会。不过那时与刘季作战的，还都是秦军的作战部队，虽然是劣质弩，基本的配备还不短缺。在战后捡到的弩中，刘季也发现弩身变形、弓弦发霉等问题。但作为秦军的主要作战兵器，弩箭还是给予了刘季所部很大的杀伤。所以刘季见了灌婴第一件事就是询问杨熊所部弩箭的情况。
由于弩箭出现了这些问题，刘季在本军中训练了一支弓箭兵，并按照楚军的惯例，将这些弓箭兵充任各部的伍、什长，作战时排在最前列。
灌婴部到达阵前后，刘季即下令擂鼓，全军起立，重新整队，弓上弦，准备作战。
只过了不到半个时辰，杨熊所部秦军就赶到樊哙的阵前。看见前面整齐排列的部队，前部立即停下来，重新整队。
杨熊从后面上来，见前面树着大量的树杈，对面的部队看不大清楚。他派出一个营前出拉开那些树杈。当这个营刚刚拉开树杈的瞬间，对面一声鼓响，一排排箭矢直射过来，当即射倒了几十人。杨熊立即鸣金，把部队撤下来。
虽然损失了些人，但杨熊的目的达到了：树杈被大体拉开，对面的军队的全貌展现在杨熊眼前。这是一支不过二千人的军队，兵力远不及自己；但阵型严整，显然战斗力很强。
杨熊看了看天色，太阳已经开始偏西。他决定在天黑前结束这场战役，因为他发现了这支部队的一大弱点：他们不仅人数不多，而且背水列阵。打仗有进有退，而这支部队则几乎没有后退的余地。他决定用现有的兵力吸住敌军，待后军赶到后，向敌军侧翼一冲，战事的结局就决定了。
事不宜迟，他要速战速决。杨熊当即令当前已经列队完毕的前部迅速进军，与敌军作战。他也知道自己的军队长驱了数十里，已经十分疲劳，因此他让他们接战后可以缓缓后退，不要与敌军强拼。随后，他派人向中军、后军传达命令，让他们立即跟上来，投入战斗。
前军虽然已经十分疲惫，但还是按照命令，迈着整齐的步伐，向敌军前进。双方在远距离相互射出了箭矢，随后发起冲锋。两军立即扰到一起。
秦军体力明显不及敌军，只能缓缓后退；而刘季军则步步向前。两军纠缠在一起，双方都有人被创倒下，他们的位置立即被后面的同伴补上。激战未几，秦军的后部也上来了，他们列好阵，立即向刘季的两翼发起冲锋。
刘季见敌军的后军上来，下令吹号，同时鸣金，让自己的一线部队后退，由二线部队补上去。
号声一起，杨熊本能地感到了危险。他紧张地四下望去，见两侧三五里外，旗帜一一抬起，鼓声也响起来。完了，中计了！杨熊绝望地想着，几乎出自本能地大声喊道：“鸣金！鸣金！”
钟声大作。正准备突向敌军侧翼的秦军也听到了两侧敌军的鼓声，正自担心时，听到了钟声，立即转身往回退。刘季见状大喜，立即下令擂鼓冲锋。平缓的鼓声立即转急，樊哙全军立即转入冲锋，连刚刚退到二线的部队也转身投入冲锋中。灌婴见状，也兴奋地大叫道：“大善！吾其追乎？为彼所迫久矣！”
刘季道：“汝有余力，其追乎！”
灌婴跑到自己的军阵前，大叫道：“擂鼓，杀~！”他带头冲在最前面，跟着樊哙的部队冲了上去。
杨熊见两边来势凶猛，恐怕冲散了自己的阵型，立即派出骑兵前去骚扰。由于杨熊是后勤运输部队，马匹很多，这一次杨熊带出来一千匹马，组成了一千骑兵。两侧骑兵各五百人，分别向周勃和曹参的部队冲去。但这两支部队早就准备好了应对之策，全体士兵在号令声中，一起大声呼喊起来。杨熊的马匹是运输用的，并非战马，被大声一呼，马立刻惊了，四散而逃，甚至将背上的骑兵掀落马下，有些当场昏死过去。
不过还是有些马匹经受住了考验，其中一匹马就异常骁勇，马上的战士也武艺高强，一路冲杀过来，刺翻了不少士卒。曹参见此情境，挺着手里的矛冲上去。曹参手中的矛是竹柄的，而秦军的矛是木柄的，竹柄的矛要更长一些，但头比较软。但曹参冲上去后，长矛一抖，矛头被抖得笔直。秦军用自己的矛来格挡，怎奈曹参的矛头软不着力，格了个空，矛头依然狠狠戳在胸口上。这位秦军身着数重甲，虽被矛刺中，矛头却戳不进去，“咔”的一声折断了，但巨大的冲击力依然将秦军战士从马背上戳了下来，而巨大的反作用力也将曹参撞出好远，差一点就被飞奔过来的马踩上。惊马飞驶而过，又撞倒了几名刘季军的士卒。松软的竹竿吸收了大部分冲击力，曹参虽然被撞出，但马上就爬了起来，拔出了自己身上的宝剑。但那名秦军就惨了，从马上被挑了下来，虽然身披重甲，依然被摔得昏死过去。曹参上前，对准那人的咽喉一连刺了几剑，鲜血飞涌，眼见是不能活了。曹参从地上捡起那名勇士的长矛，重新投入作战。另一边，周勃也率部杀退了秦军的骑兵部队。
秦军骑兵看来是秦军精锐，虽然损失巨大，却寸步不退，全部战死。他们的牺牲短暂地阻止了曹参、周勃两军的冲锋。刘季见状，对身边的傅宽道：“汝其往乎？击其左右可也。”灌婴返回后，临时调拔给他的骑兵现在已经归建，由傅宽指挥。傅宽道：“喏！”挥动手中的长弓，大声道：“骑士列阵。”分了一半士卒给中涓靳歙，自己率领另一半，从樊哙军的两侧席卷而去。冲到秦军阵前约二三十步距离时，突然放箭，再放马从阵前掠过。百步之外，带回马来，再进行第二轮射击。
这种飘忽不定的打法，对撤退中的秦军造成了混乱；一轮轮持续打击下，秦军始终列不成阵，而这时曹参和周勃的部队也渐渐逼近，混乱终于变成了崩溃。
杨熊见势不妙，立即将击鼓，号令士兵发起反冲锋。这更加加快了部队的崩溃，不成阵势的秦军冲到楚军面前，立即被阵型严整的楚军击溃。而傅宽率领的骑兵已经望见了杨熊的旗号，向这个方向杀来。