随着收回河套地区，建都筑城，暂时解除了匈奴对上都等地的威胁，问天敌腾出手来，能够率军南下，接手南征之责。
汉二年（公元前205年）九月，在他的领南阳军团乘舟师，顺汉水而下，进攻盘踞在南郡（今属湖北）的临江王共敖，正式开启南征之役。
时值秋天雨季，江水暴涨，流经汉水的涛涛江水咆哮狂奔而下。
共敖满以为水势汹涌，又有荆门为门户，汉军不能南下，遂休养士兵，不加防备。
季布、丁复等将也大都望而生畏，请求待洪水退后再进兵。
问天敌作为主帅，力排众议，对诸将说道：“兵贵神速，机不可失。如今军队刚刚集结，共敖还不知道，如果我们乘汉水猛涨出师，顺流东下，攻破楚郢、当阳，突然出现在江陵城下，正是所说的迅雷不及掩耳，此为兵家之上策。纵然共敖得知我将出师的消息，仓促调集军队，向英布、吴芮二逆求援，而无法应战。这样，便能击灭共敖，甚至顺势击败二王，底定荆楚之地。”
汉军遂率战舰三百馀艘，沿汉水顺流南下。
由于共敖毫无防备，士卒懈迨，汉军连破楚郢（今湖北xy市）、当阳（今湖北j市）二县，并乘胜于十月返抵江陵城（今湖北沙市）附近这时，共敖之子共尉率数万精兵驻守在江陵城北五十里之地。
丁复等将想要乘胜进击。
问天敌拦下他们，分析道：“不可，共尉为共敖之子，以勇武着称于世，魔下士卒更是共逆魔下精锐骁勇，如今当阳刚刚失守，他把精兵全都派出来迎战，这是救败之师，锐不可挡。我们应当暂且把战船停泊在汉江之上，不与敌人交锋，等到他们士气衰落，然后出击决战，定能一举攻破敌军。”
汉军当即依照问天敌之命令，避其兵锋，挫其锐气，然后一战可擒的战术，任由共敖率军来攻，巍然不动。
十日之后，问天敌所等待的战机出现，
共尉率领部队在连续多天的进攻不成后，打算收营回防，却在收营过程中，因连日来的进攻而疲惫，阵型出现了紊乱。
问天敌见敌军队伍出现破绽，立即指挥汉军出战。
共尉军一时难以收拢，结果被汉军击溃，被杀及溺水而死者将近一万人，被缴获舟舰一百馀艘。
击破对方大军后，问天敌又马不停蹄，率轻骑五千为先锋，直奔临江国都城江陵，钟离昧率大军继后。
共尉战败后，其父共敖非常恐惧，这时刚刚在江南（今湖南）征召士兵，结果征召的士兵不能如期赶到。
钟离昧带领大军继续进攻，问天敌又击败共敖魔下大将黄极中，俘获士卒四千多人，黄极中因而投降。
攻克江陵外城，接着又占领水城，缴获了大批舟舰。
问天敌再施计策，让汉军将缴获的舟舰散弃江中，顺流漂下。
诸将对此做法都困惑不解，认为缴获敌船，正好充当军舰，为何却遗弃江中，以资敌用？
问天敌胸有成竹地说：“共敖的地盘，南出岭表，东近衡山，我们孤军深入，如果攻城未拔，
吴芮、英布必会率兵支持。到时，我们将表里受敌，进退不获，虽有舟，将如何使用呢。如今放弃舟舰，使塞江下，援兵见到了，定会以为江陵已经被攻破，不敢轻易进去，往来侦察，往返拖延要一个月，我们一定能攻下江陵城。”
事实果如问天敌所言，疑兵之计奏效，长江下游的吴芮、英布援兵见江中到处都是遗弃散落的舟舰，以为江陵已破，都疑惧不前，派遣斥候先行探查。
汉军趁着这个机会，把江陵围的水泄不通。
共敖魔下士兵见内外隔绝，外无援兵，内无强将，走投无路，又有在军中威望甚高的黄极中劝降，遂开门投降。
问天敌率军入城内后，号令严肃，秋毫无犯。
这时，诸将都以共敖将帅弑杀义帝，抗拒汉军，罪大恶极，建议城中百姓没其家财产，用以搞赏官军将士。
问天敌立即制止，说：“王者之师，应保持抚慰人民，讨伐罪恶的节义。百姓已经受到战事的驱逼，抵抗作战难道是他们的愿望。况且，狗自然会对不是自己主人的人吠叫，为项羽战死的人，
死为其主，不能与叛逆者同等看待，现在刚平定南郡，应当采取宽大的政策，来抚慰远近的民心，
投降了我们而还要没收他们的家产，恐怕不是救焚拯溺的道义。只怕从此其他城镇的敌将，拼死抵抗都坚守不降，这不是好的决策。”
事实证明了问天敌做法的正确，汉军在江陵城的做法，颇得人心，位处江南的长沙等地，纷纷望风归降。
而共敖及其子共尉在江陵城破后被俘，押解至荥阳后，以弑杀义帝的罪名处斩。
就在江陵城下的几天之后，有吴芮、英布八万援军相继赶到，听说江陵城刚破，共敖被擒，哪里还不明白，自己是中了对方的缓兵之计。
因南郡方定，钟离肤等率大军军至长江以南，接收城池。
据密探来到，此时的江陵城内仅有不到一万人的部队，
吴芮、英布经过商议后，觉得已方兵力占优，当趁此城内兵力稀少，汉军立足未稳之际，攻克江陵，截断汉军。
否则，待钟离昧等人率军回返，位处上游的汉军可顺江而下，挟地利攻打二人。
共敖父子的下场，就是自己等人的下场。
当即，安排大军攻城。
然而此举，正中问天敌下怀问天敌故意派钟离昧等将南下长沙等地，留精锐兵力在城，就是为了引吴芮、英布来攻。
早在南下之前，刘邦就遣三千虎贲军于问天敌帐下听用。
这支军队自随刘邦就往汉中，还定三秦，攻克彭城以来，几经扩编，已然近万。
人数的增加，不仅没有使得虎责军战斗力下降，反而因严格的标准与精细的培养，战力不断攀升。
当日，京索之战，就是由鬼破天、虞子期（虞姬）二人率三千虎责军催破敌方军阵，为大破十万楚军提供了重要支撑。
有三千虎贲军在手，问天敌根本不忧吴芮、英布的八万大军。
更何况，在开战前，他就以南下的名义，将一万四旗军调至城外山间隐藏，由季布统领。
经过一番观察之后，问天敌找到机会，率三千虎贡出城。
吴芮、英布二军未料到兵少的问天敌敢进攻，仓促应战之下，直接击穿敌军军阵。
此时，隐藏在暗处的季布也率四旗军杀出，
腹背受敌之下，吴芮、英布的八万部队大败。
在战中，两名逆王为问天敌所杀。
此番南征，问天敌率钟离昧等将，仅用了两个月的时间，便消灭了项羽册封长江中游的三王，
遂威震天下。
刘邦诏封问天敌为梁王，食邑增一万五千户，赐物金三百斤。
在战事结束后，刘邦命问天敌安抚岭南诸州，攻取衡山、九江等地，并特许承制拜授。
汉三年（公元前204年，秦汉时期以十月为年始）十一月，问天敌命钟离昧、柴武率军攻打豫章、九江二地，自己率军抵达南岭群山，到达桂林郡（今属广西）。
此时的南越之地，已是前秦南海郡尉赵佗的天下。
昔日南海郡尉任嚣病重，他临死前把时任龙川县令的赵佗召来，向他阐述了自己依靠南海郡傍山靠海、有险可据的有利地形来创建国家，以抵抗中原各起义军队的侵犯的谋划，并当即向赵佗颁布任命文书，让赵佗代行南海郡尉的职务，瞩咐他“秦政无道，中原扰乱，番禺，负山险，阻南海，东西数千里，颇有中国人相辅，此亦一州之主也，可以立国。”“
赵佗接替任嚣之后，为了防止北方战乱南延，加强对岭南的控制，严封五岭的四关一一横浦关、浦关、阳山关、湟溪关；断绝4条新道一一江西入广东南雄一路，湖南入广东连州一路，湖南入广西贺县一路和湖南入广西静江一路；构筑了捍卫番禺的三道防线：乐昌一仁化一南雄防线，
英德一清远防线，石门要塞防线。
北兵要逾五岭攻南越，不破这三道防线，是到不了番禺。
随后，赵佗向南岭各关口的军队传达了据险防守的指令，日：
：“盗兵且至，急绝道聚兵自守。”以防止中原的起义军队进犯，并借机杀了秦朝安置在南海郡的官吏们，换上自己的亲信。
汉元年（公元前206年），赵佗起兵兼并桂林郡和象郡，全据秦设三郡辖区，北、东、西三面分别与长沙、闽越、夜郎三国交界，东及南面濒临南海，东西万馀里”的广大地域。
北至南岭（今广东北部、广西北部和江西南部一带），西至夜郎（今广西，云南的大部），南至南海（今越南的中部和北部），东至闽越（今福建南部）。
都城在番禺，即今广州市。
问天敌率大军出现桂林郡，对南越之地造成极大的震撼。
赵佗得知后，立即率兵五万前来，妄图依照南越复杂地形进行防守。
问天敌凭借自己超绝实力，单骑闯关，对赵佗军造成巨大杀伤，季布、丁复紧随其后率精兵杀上，一战大破赵佗军。
随后，连破横浦关、浦关、阳山关、湟溪关，越过南岭，直扑南海郡。
攻下了寻陕，然后攻破石门，缴获了赵佗军的战船和粮食，乘机向前推进，挫败赵佗重新集结的部队，围攻番禺。
后番禺开门投降，赵佗出海西逃时被丁复捕获。
赵佗雄心勃勃，意欲立国的愿望，直接胎死腹中。
拿下南海郡后，问天敌立即派季布等人人分道招抚，所到之处，皆望风归降。
桂林、象郡二地官员皆表示归顺，问天敌承制都授以官爵。
于是连下六县，所得民户六十馀万。
自此，“岭南悉平”。
刘邦下诏劳勉，命问天敌暂管岭南之地，同率南征大军，待修整之后，攻伐西楚。
问天敌以为南方偏僻之地，距汉廷遥远，秦末大乱以来，未受朝廷恩惠，若“不遵以礼乐，兼示兵威，无以变其风俗”，遂率其所部兵马从桂州出发南巡，所经之处，问天敌亲自“存抚耆老，
问其疾苦”，得到当地人民的拥护。
于是南越之地，“远近悦服”，社会安定。
另一边，钟离昧、柴武二将分兵衡山、九江二国。
吴芮、英布已死，二国上下于闻天敌之名，望风而向，豫章、九江等地被快速拿下。
至此，临江、衡山、九江、南越，三国一地，悉数为汉所有，史称“南征之战”。
汉朝彻底占据长江中上游，得人口三百多万，战略上更是取得主动，可顺长江而下，随时可切断西楚江南与江北之间的联系，对项羽后方的威胁大增。
不过，现在就进攻西楚，还为时尚早。
汉朝还需花上数月时间，才能彻底定南方诸地，
就在汉南征大军捷报频传的同时，刘邦所派，由韩信挂帅，张耳、曹参、灌婴为将，攻伐河北汉二年九月，韩信攻破代国军队，于阔与擒获代国丞相夏说。
同时命令曹参把赵别将戚将军围困在邬县城中，后在戚将军突围时将其追斩。
之后，韩信派兵，将大部分汉军与收降的代军发往荥阳前线，抵御楚军。
汉三年十月，韩信统率汉军，越过太行山，向东挺进，对赵国发起攻击。赵王歇、赵军主帅陈除闻讯后集结大军于井陉口防守。
井陉口是太行山有名的八大隘口之一，就是河北获鹿西十里的土木关。
感谢来自书友霹雳六祸苍龙的500点起点币大额打赏。