原燕王韩广被分为“辽东王”，燕地精华为“新燕王”臧茶所据；
富庶的齐地被一分为三，原齐王田市割地改封“胶东王”，齐将田都封了“临淄王”，齐将田安封为“济北王”；原楚怀王重将共敖，封为”临江王”，背叛怀王。
汉元年（前206年）四月，诸候在戏下罢兵，各自回到自己的封国。
然而，这次分封所埋下的隐患，却也给天下重新陷入动乱埋下了种子。
那些被徒它地的诸候，未得到封地的豪杰，都憋着一口气，时刻准备起兵夺回属于自己的一切。
得知自家主公被封到汉中，刘邦魔下不少将领怒气冲冲，想要进攻项羽，被他拦阻。
刘邦劝道：“项籍者，恃勇无谋，起不由德，虽处华夏，秉帝者之势，跨州兼土，所务者大
然一朝失势，终将身死国亡。”
萧何更是说道：“《周书》说‘天给予却不去接受，反会遭受其害。话说‘天汉”，这个名称非常美好。能够在一人之下受委屈，却在万乘诸候之上伸张其志的，是商汤、周武这样的王者。臣希望大王在汉中称王，休养百姓，招致贤才，收用巴蜀的财力，回军平定三秦，就可以谋取天下了。”
刘邦闻言，当即命萧何为丞相，众将各有官职，率所部前往汉中就国。
中间，还发生了一个小插曲。
在戏亭分封的这段时间里，刘邦派手下将领前往诸候各军，拉拢他们军中的中下层军官，士卒，不吝钱财。
刘邦军中的上升渠道为诸候之中最为公平透明，加之刘邦本人的威名，楚国和诸候国中因为敬慕而跟随刘邦的有几万人其中，就包括项羽帐下执戟郎韩信。
不过，在听到刘邦被分为汉中巴蜀之地，也发生了不少士卒逃跑事件，他本人则是对此莫衷一是。
而项羽为防刘邦崛起，以韩王之名，将张良召至魔下，意图断其一臂。
张良家世代为韩相，如今韩王有名，张良自无法推脱。
刘邦在他离开前，赐金百镒，珠二斗，以作路费，答谢这一路来的出谋定策之情。
四月，刘邦领兵入汉中，并听从张良之策，烧毁五道中褒斜道的践道，以便日后集中力量，出兵关中。
而项羽分封天下的恶果，不到一个月的时间，便开始显现。
齐国贵族后裔田荣与赵国大将陈馀因为没被封王而深感不平，忿恨项羽，于是联合起来对抗项羽授封的新王。
先是田荣听说项羽改封齐王田市为胶东王，而立齐将田都为齐王（临淄王），非常愤怒，不肯让自己侄子齐王田市去胶东郡，发动齐地反抗项羽，迎击田都。
田都被击败，逃去了楚国。齐王田市的左右近臣说：“项王强势且暴虐，大王应当到胶东去，
不去就国，一定会招致危险。”
田市畏惧项羽，就偷偷逃去胶东都就国。
田荣对此很生气，追击田市，在他的新国都即墨把他杀死。
之后，田荣自立为齐王，又往西攻打并杀死了济北王田安，兼并了项羽划分的胶东王、济北王、齐王（临淄王）的三齐之地，齐国一统，就此称王齐国。
统一齐国后，田荣借兵予陈馀，攻打张耳刚回到封地的项羽，听到了这个消息之后，十分恼怒，于是就起兵北伐齐国，先是派侄子项佗（项梁的爱孙）、箫公角率兵前往讨伐。
却遭遇了留居在巨野泽（上古九泽之一，之后的梁山泊）的彭越。
彭越受乡人之助起兵，在刘邦从砀县北上攻打昌邑，援助于他，
昌邑攻下来后，刘邦带领军队向西进发。彭越领着他的部队留居在巨野泽中，收编魏国的散兵游勇。
项于进入关中，分封诸候王后，就回去了。
此时在魏地巨野泽的彭越部众，已发展到一万多人。
因恼怒自己有战功而项羽封自己，接受了田荣派人赐给将军印信。
彭越进军济阴（今山东菏泽定陶区西北）攻打楚军，大败项佗与萧公角。
三齐统一，对西楚产生巨大威胁，项羽因此被牵制，汉军还定三秦的机会因此而将领。
刘邦在抵达汉中就国之后，第一件事情，就是命钟离昧为将，奚涓、郦商为将，拿下巴蜀等郡原来，为给刘邦添乱，章邯抢先一步任命蜀都太守。
加之蜀郡中有不少秦国的遗老遗少，他们并不服从刘邦的统治，泳儿贼心不死；而巴郡则是有不少的板蛮。
板蛮，又称“宝（ng）人”，历史上的少数民族，又称寅（y）人，该民族勇猛彪悍，
且善歌舞。
武王伐纣时，充当前锋，冲锋陷阵；秦取巴蜀后，慕宝人之勇，免其赋税，不以秦法治之。
故此，刘邦想要确定对巴蜀的掌控，必须用兵。
因分封之事，魔下诸将早就憋了一肚子的火，这回可算是是找到了倾泻的对象。
仅花了不到两个月时间，刘邦就平定巴蜀诸地。
在战斗中，刘邦魔下将领林挚击杀了那名蜀郡守。
而对于巴郡的宝人，刘邦招募他们入军，免其七姓赋税，馀下者岁缴四十钱。
因人是一个能歌善舞的民族，歌舞时，数人敲铜鼓，男男女女手拉着手一边唱着歌，一边跳舞。跳到高潮时，铜鼓激越，人们劲歌。舞者手执“牟弩”，步伐整齐有力，作出向敌人进军的模样。舞蹈已经变成战斗的演练了。
刘邦见之心喜，便命乐工学习和改编他们的舞蹈，传于宝人。
因为他们生活于巴郡渝水一带，故而此舞被称为“巴渝舞”。
时常在宴饮时，以此舞助兴。
兴致高时，刘邦还带着曹参、樊会等沛县天团添加跳舞。
巴蜀既定，再来便是北伐关中。
汉中因之前接收了不少从关中咸阳逃兵灾的难免，这些人在得刘邦之命的柴武的组织下，分得土地，耕地生产。
待刘邦平定巴蜀之地后，第一批粮食产出，得粮六十万石。
而作为丞相的萧何，也第一时间在巴蜀等地组织生产，开垦土地，为以后汉军北上提供物资上的准备。
也是在这一时期，韩信进入了萧何的视野，
刘邦入蜀之时，韩信离楚归汉，担任“连敖”（管理仓库的小官），除了与之接触过的钟离昧外，无人所知。
后来韩信犯了法，理该被处斩，同案的十三人都已经被斩杀，就要轮到韩信了。
韩信抬头仰视夏侯婴，说：“汉王不打算得天下吗？为什么杀掉壮士？”
夏侯婴觉得此人话语不同凡响，看他相貌威武，就放了他，同他交谈，很欣赏他，于是将推荐给他刘邦。
刘邦让韩信担任“治粟都尉”（管理粮饷的官职），有意磨磨其性子。
正是在担任治粟都尉期间，韩信与萧何开始接触。
通过多次交谈，萧何赏识他之才，多次在刘邦面前举荐。
刘邦便又给韩信提升三级官衔，让他协助萧何调配后勤。
韩信却觉得刘邦并不重视自己，于是也逃走。
萧何听说韩信逃走，来不及向刘邦报告便去追赶韩信。
军中有人向刘邦报告说：“丞相萧何逃跑了。”
刘邦听后，明白必是萧何前往追韩信。
隔了一两天，萧何回来见刘邦。
早有准备的刘邦，笑道：“看来丞相是把孤的大将军带回来了。”
萧何不解道：“大王既知韩信之才，为何不重用？还要搞这么一出？”
刘邦回道：“韩信之才，所知者不过二三。若我一上来就任命他为大将军，如何能让众将心服。现在，他因你这位丞相亲自去追而闻名全军，封坛拜将的时机已到。”
明白自己被刘邦的算计，萧何也不恼火，笑道：“像韩信这样普天下也找不出第二个来的国士，大王要想争夺天下，确实要费这一番心思。”
刘邦回道：“接下来，我将通告全军，封坛拜将。”
不出一日，汉王打算册封大将军的消息传遍军中。
汉军将领们听说了，个个暗自高兴，人人都以为自己会被任命为大将。
等到举行仪式的时候，才知道是韩信，全军上下都大吃一惊。
待韩信拜将后，刘邦询问道：“丞相多次提起将军，将军有什么计策能教授给寡人呢？”
韩信于是反问刘邦说：“现在同您东向而争天下权柄的，难道不是项王吗？”
刘邦承认道：“是的。”
韩信为之分析道：“到目前为止，项羽有四大错。”
刘邦问道：“请试为孤言之。”
“第一错：未居关中之利。项羽定都彭城，错失地利，失去统一他天下的机会。“
“第二错：违背怀王之约，分封诸将。裹挟众将反叛诸候，贪尽灭尽，任人唯亲，分封不公，
必将引得天下诸候不服。”
“第三错：残忍暴虐。军队经过的地方，无不遭到残杀破坏，天下很多人都怨恨他，百姓不亲近依附他，只是在他的淫威下勉强屈服。名义上虽为天下霸主，实质上已失去民心，所以他的强大会很快变成衰弱。”
“第四错，恩赏无信。项王不能放手任用贤将，这只能算匹夫之勇。项王待人躬敬慈爱，语言温和，人有疾病，同情落泪，把自己的饮食分给他们。可是等到部下有功应当封爵时，他把官印的棱角都磨光滑了也舍不得给人家，这是妇人之仁。”
“而如今的关中，三秦的君王章邯、董、司马欣本为秦将，率领秦国子弟已有数年，战死和逃亡的人不计其数，又欺骗他们的部下和将领投降了项羽，到了新安，项羽用欺诈的手段坑杀秦降卒二十馀万人，唯独章邯、董、司马欣活下来，秦人对这三人恨之入骨。”
“正在这时项羽以军威强封这三人为王，秦国百姓都不拥戴他们。您入武关时，秋毫不犯，废除秦苛酷刑法，与秦民约法三章，秦国百姓无不想拥戴你在关中为王。根据当初诸候的约定，大王理当在关中称王，关中的百姓都知晓。”
“可大王失掉应有的封爵而被安排在汉中做王，秦地百姓无不怨恨项王。如今大王起兵向东，
攻三秦的属地，只要号令一声即可收服。”
韩信所提的战略策论，是为“汉中对”
为刘邦此时在关中的天时地利人何俱在，当趁章邯立足未稳之际，分割关中的三王势力分散。
若是给章邯此人足够的时间经略关中，那以这位前秦朝少府的水平，必然能将关中的人力物资动员起来。
到那时，北上才是真的困难。
之后，韩信又与刘邦一同设计了更有效率，更为公正的军法制度，在军中推行。
一时之间，军中原本浮躁的人心大定。
如今万事俱备，只待北上。
刘邦采取韩信之谋划，部署魔下将领攻击的目标，以汉中为粮草后勤基地，正式开始北征之路汉中之地与关中之间，有着秦岭崇山峻岭阻隔，古人为与外界交流，在山壁上开凿出道路，是为践道，总共有五条。
分别是“子午道”、“骆道”、“褒斜道”、陈仓道、“祁山道”
子午道道路狭窄，仅少量部队可以行进，但不适宜大军开拔；褒斜道则是在刘邦王汉中时，便已烧毁；祁山道则北连陇西郡。
刘邦想要北入关中，最直接的方法，便是走骆道、陈仓道二道。
而此二道中，文以陈仓道最适合大军开拔，
对于刘邦这位举世公认的战神，章邯可不敢有丝毫大意，除了将不在自己防区的子午道交由司马欣防守之外，其他三道全部布防。
章邯更是亲率主力驻扎在陈仓道口的陈仓县，防备汉军随时可能的北上。