这一举动，却引得荥阳守城兵将的不满。
杨熊死后，守城士兵杀了秦二世的使者，向刘邦投降。
荥阳一下，作为秦国粮草汇总之地的敖仓，自然也落入刘邦掌握。
处于黄河流域与淮河流域共聚处、黄河中下游分界处，西望洛阳，南眺嵩山，北濒黄河，东接郑州，自古就有“两京襟带，三秦咽喉”之称。
秦始皇二十六年（前221年），在荥阳设县同时在此设置三川郡。
此地为豫西信道走出大山的第一座大城，背后便是天险成皋关（又称虎牢关），北面便是敖仓。
敖仓北面为黄河天险，身处于大山，是此时全国的水路枢钮点。
关中平原，华北平原、黄淮平原二大平原粮食收成通过水路汇聚于敖仓，统一调配。
拿下此地，有了充足的粮草供应，刘邦所部快速消化了俘获四万多秦长城兵团，加之之前的收降，军队达到十万之众。
因成皋关（又名虎牢关）地形险峻险峻，刘邦接受张良的建议，打出恢复韩国，扶立韩成为韩土的旗帜，掉头南攻取颖阳县。
接着攻打长社，凭借张良的协助下绕开成皋关，走古道攻占了韩国的辕关，又夺取缤氏县，接连打下韩地的十多座城邑，击破了秦将杨熊遗留的守军。
刘邦攻取韩地阳城期间，让张良凭借韩国司徒的身份去招降韩国旧地，得到韩国王室后裔韩信（后来的韩王信，非“三杰”韩信）的添加，并让他担任韩王成的将领。
刘邦略定韩国一带，让韩王成留守韩国旧都阳翟，带着张良继续进军，韩信（韩王信）也率领他的军队跟随刘邦。
刘邦向北拿下平阴县，截断黄河渡口，断掉这一方面秦军的支持之后，刘邦向南进军，携魔下曹参、周勃、樊会、郦商、夏侯婴、灌婴与秦军在洛阳东部、尸乡北部交战，再次大破秦军。
刘邦击溃秦军后，继续进攻洛阳，一战而下，又转身南下攻克阳城，收编城中马匹骑兵，交予灌婴带领。
之后继续往南攻打南阳郡，在县东面、阳城东面击破南阳郡守吕，攻下宛城，
洛阳、南阳等地皆下，成皋关前后路尽断，关内粮食不足三日，只能在刘邦平定南阳郡与韩国故地，大破秦军的同时，项羽已率军北渡黄河，开启名传千古的巨鹿之役。
章邯在攻破邯郸后，立即领兵包围赵王歇所在巨鹿城。
后王离兵败，率五万残军北渡黄河来投。
得知刘邦已然攻克陈留等地，章邯将自己魔下的十万长城军交予王离带领，令他包围巨鹿城。
自己率二十馀万的刑徒军驻军巨鹿南面的棘原，修筑甬道通往黄河，输送粮给王离，保证粮道同时，防止刘邦渡过黄河，袭击己方。
王离的军粮充实，加紧攻打巨鹿城。巨鹿城中粮食消耗殆尽兵力也减少，张耳多次派人召集陈馀前来。
张耳、陈馀本为“侧颈之交”。
在情况十分危急的紧关头，张耳自然想起与他“颈之交”的好友陈馀正拥兵数万驻扎巨鹿城北，便派张、陈泽去向陈馀求援。
而陈馀则自知兵少，难以敌秦，便推脱说要是去同秦军作战，“如以肉委虎，徒尽亡军”。
最后勉强抽出五千援兵，令张、陈泽统领回救巨鹿，结果全军复没。。
这时燕、齐、楚等国听说赵国陷入危急，都发兵来救，
张耳儿子张敖也前来救援，所有援军都在巨鹿城旁边筑起营地壁垒，却不敢进攻秦军赵将陈馀统率几万士卒，与魏、齐、燕三国的诸候联军驻扎在巨鹿城北面观望。
就在巨鹿城发发可危之时，项羽率五万楚军渡过黄河。
派遣英布、龙且率领二万人先行渡过漳水，截断围攻巨鹿的王离军粮道。
英布渡河之后，攻占几度进取，战斗获得小范围胜利，几次切断章邯运粮的甬道，致使王离军缺乏粮饷。
此时，陈馀又来请求增援，项羽于是率领全部军队渡过漳水，破釜沉舟，只带三天的干粮，是为“破釜沉舟”。
楚军一抵达前线就包围了王离，与秦军遭遇，交战九次，断绝了秦军所筑甬道。
楚军战力之强位列诸候之首，前来援救巨鹿的诸候各军筑有十几座营垒，却没有一个敢发兵出战。到楚军攻击秦军时，诸候们只是在壁垒之上观望，是为“作壁上观”。
楚军将士无不一以当十，士兵们杀声震天，看的诸候军人人心惊胆战。
项羽紫雷刀法，霸道无双，所过之处，血流成河。
秦军见此威势，士气大减，战意骤降，徨恐在军中传播，被人数远抵御己方的楚军杀的落花流水。
章邯见战况对己方不利，发挥自己的作战风格，引兵暂退，等待战机。
之前灭张楚，削魏齐，杀项梁皆是如此。
没料到，此举却造成了连锁反应。
诸候军见章邯败退，这才敢出兵攻打围困巨鹿的秦军。
项羽统帅诸候联军，大败秦军，斩杀王离，凭此军威一跃成为诸候“上将军”。
大破秦军后，项羽于辕门召见诸候将领，诸将无不跪着前来，不敢仰视项羽。
于是，项羽为诸候上将军，诸候都归附于他。
章邯则是收拢溃散的秦军，加之本部保留的兵马，合计二十馀万，驻扎于棘原，项羽驻军于漳水南，两军相持不下。
秦军多次被项羽打败，秦二世派人责备章邯，章邯害怕，于是派长史司马欣去请示。
司马欣到了咸阳，被赵高留在司马门三天，不予接见，有不信任的意思。
司马欣非常害怕，急忙逃到章邯营中，劝章邯早做打算，赵军陈馀也写信给章邯，劝其反秦。