秦的“军功爵制”主要包括两项内容：其一，“有军功者，各以率受上爵”。这就是说凡立有军功者，不问出身门第、阶级和阶层，都可以享受爵禄。军功是接受爵禄赏赐的最必要条件。其二，“宗室非有军功论，不得为属籍”。这是取消宗室贵族所享有的世袭特权，他们不能再象过去那样仅凭血缘关系，即“属籍”，就可以获得高官厚禄和爵位封邑。
这项规定，造成了战国时“宰相必起于州部，猛将必发于卒伍”的时代特点。
七国之中，以秦推行的军功爵制最为彻底，战斗力也越强。
这时，魏相周市来攻方与。
方与县先是魏地，再是楚地，城内有人想要归附，被钟离昧先一步发现，斩杀城内叛徒，依托少数守军，击退魏军多次进攻。
待刘邦率军前来，里应外合，双方于城下大破魏军，解了方与县之围。
刘邦对驻守方与县城钟离昧的大加赞赏，称其“动静语默，悉超群英”，有大将之才，赏黄金百两，布绢二十匹，委以重任。
后来东阳雷君与秦嘉立景驹为楚土，驻军在彭城县以东。
这与项梁、刘邦扶立楚怀王有根本的利益冲突，
刘邦遂与项家军合力，攻打伪楚王。
战中，刘邦、项羽冲锋在前，以一当千，大破伪楚军。
秦嘉战死，他的军队投降，景驹逃走后也死在了梁地。
项梁在兼并了秦嘉的军队之后，驻军在胡陵城，打算率军向西进攻。
此战中刘邦、项羽战绩并列于众军之首，英布次之，二人威名远播。
之后，二人又合力拿下襄邑，打开了通往中原的信道。
就在此时，陈胜死讯传来。
荥阳是通向关中的重要信道，自古以来就是兵家必争之地，附近还有着秦国在此囤积大量粮食的国家性粮仓一敖仓。
拿下荥阳，就打开了通向关中的门户，再取敖仓，既可切断秦军粮草供应，同时也解决了起义军的军需问题，陈胜派重兵攻取荥阳的战略意图非常明确。
然而，吴广久攻荥阳不下，大军西进受阻。
陈胜遂命周文领兵，率兵西击秦，利用吴广大军牵制秦军主力的条件，绕过荥阳，走驰道直取函谷关。
前期周文大军进展顺利，斩关夺隘，势如破竹，一直打到离秦都咸阳仅百馀里的戏地（今陕西临潼境内）。
进军途中，百姓奋起响应，队伍不断扩大，当时已拥有战车千乘，士兵数十万人。
骄奢淫逸的秦二世闻听起义军逼近咸阳，如晴天霹雳，大惊失色。
秦国这些年，连番上马大工程，修驰道，筑长城，建阿房，起皇陵····，又北击匈奴，南征百越，军力、民力皆是消耗甚多，关中地区除了卫成中央的部队外，竟无其他战力。
在都城空虚，长城军与百越军这些边防部队皆鞭长莫及的情况下，秦二世只好依少府（九卿之一，负责制造军械，建造工程）章邯之谋，赦免在骊山服役修筑皇陵的十多万刑徒。
封章邯为将军，命其率领镇守咸阳中央三军，即朗中令军、卫尉军、中尉军共计六、七万人的精锐部队，混同这十多万骊山刑徒，临时组编二十馀万人军队，自咸阳武库中取出兵器，前往阻击起义军。
章邯率着这支临时组成的二十多万杂牌军，先是在戏水一举大败周文部十几万大军。
周文率残部在曹阳亭（今灵宝东北）固守。
章邯则在击败周文后，收复函谷关，却并未急着进攻，而是在当地休整了二个月。
这段时间，他主要在于磨合刑徒军与中央军，确保粮草充足，并再度启用几近崩溃的“军功爵制”。
也是这两个月的时间，王离率长城军团走山西驰道南下，攻击赵国。
秦国又自关中蜀中征调兵马，交予章邯，壮大军力。
唯一不好的消息，由任嚣统帅五十万的南方军团，因起义造成的道路截断，无法将秦二世的旨意送达，未有回音。
（公元前208年，正值中原战乱之时，任器突然病重，与赵佗共商割据岭南以避战乱，并委以其代理南海郡郡尉。
公元前207年，赵佗自称南越武帝，创立“东西万馀里”的南越国。
公元前206年，任嚣听说秦朝灭亡，病情加重，于同年病逝，葬于番禺。赵佗按照任嚣关于“秦为无道，天下苦之—番禺负山险阻，南北东西数千里—可以立国”咐，封关，
绝道，筑起三道防线，聚兵自卫。）
秦国的国家机器再度运作起来，发挥出了昔日的高效与战力，
章邯率大军出函谷关，击败周文。
周文败退论池后，在几经挫创、无粮无援的情况下，又率部与敌激战十馀日，终因寡不敌众，
拔剑自。
周文大军失败后，章邯继续挥师东进。
此时的起义军内部，离心倾向也在滋生蔓延。
陈胜派往各地的将领各存异心，争相称王，起义军内部公开分裂。
如北征的武臣自立为赵王，蜕变为割据头目，其所派部将韩广在攻略燕地后也自立为燕王。
攻取魏国旧地的周市虽未自立为王，却立了魏国后裔宁陵君魏咎为王，而自任魏相，割地自保。
与此同时，群起响应的各地英豪也不再听陈胜节制，直接孤立了作为反秦主力的陈胜“张楚”政权，这给了秦军反扑的机会。
在这一背景下，围攻荥阳的农民军面临腹背受敌的危险。
此时，起义军内部再起权力争斗。
将领田臧与假王吴广意见不合，认为“假王骄，不知兵权，不可与计，非诛之”，竟假借陈胜之名杀害了吴广。
此时，章邯率军解荥阳之围而来