然而，当周曦汉率领部队进入清盛古城后，却发现情况有些不对劲。街道上日军的尸体甚少，只有被炮火炸毁的房屋和散落的武器弹药，没有遇到什么像样的抵抗。“奇怪，就这么几个鬼子？”周曦汉皱起眉头，下令道“各团扩大搜索范围，仔细排查城内的每一个角落，务必找到日军的踪迹！”
三个团的战士们立刻分散开来，在城内展开搜索。
过了一个多小时，周学义派人来报“师长，已经确认了，我们原本以为清盛古城内是日本驻泰第一联队，饭田联队的残部两千余人，实际上，在得知美塞失守后，饭田老鬼子就带着联队机关跑掉了，守备这里的是鬼子一个大队的兵力，只有一千人左右，剩下的早就跑了。”
周曦汉点了点头“知道了，虽然没有捞到肥肉。不过这样也好，我们兵不血刃就拿下了清盛古城，减少了伤亡。”
他走到广场中央的一座雕像前，雕像已经被炮火击中，头部残缺不全。“命令各团，加强城防部署，尤其是湄公河渡口和进出城的要道，防止日军反扑。同时，派人联系美塞城的军长，汇报情况，请求下一步指示。另外，组织战士们清理战场，救助受伤的百姓，恢复城内的秩序。”
“是！”团长们齐声应道，立刻去传达命令。
在颇为轻松的拿下清盛古城后，陈耿也将目光看向了清莱府最后的也是最大的城池，清莱城，这里不仅是泰国北部和清迈并列的两大城邦，也是泰北地区人口最稠密的区域，足有二十万的百姓生活在清莱城中，更是整个泰北地区的交通枢纽。
在吴时的策划下，进军清莱的战斗序列很快敲定，秦继伟第一师麾下的李云龙团，周曦汉第二师麾下的周学义团，黎赐福团，以及第三师的韦国青团，莫文华团和韦杰团。外加两个喀秋莎炮兵团，一个155重炮团还有龙文章的护路队以及杨振才的果敢独立团共计两万三千人。
12月5日拂晓，随着军部令下，南洋军十一个团的兵力兵分三路，朝着清莱府方向浩浩荡荡进发。
三天后，大部队抵达湄占城外围。兵力相对完整的第二师周曦汉被任命了攻城的任务。
湄占城不大，但城墙高大厚实，城门口有日军和泰国士兵站岗，城墙上隐约可见架设的机枪阵地。
当晚，第二师各部队悄悄进入预定位置，构筑工事，等待进攻命令。城内的日泰联军早已人心惶惶。
随着总攻打响。周曦汉一声令下，重炮团的几十门大炮同时开火，炮弹呼啸着飞向湄占城的城墙和防御工事。“轰！轰！轰！”巨大的爆炸声此起彼伏，城墙被炸开一个个缺口，城墙上的机枪阵地瞬间被炮火覆盖，日军和泰国士兵死伤惨重。
“冲啊！”第二师第二团的战士们在团长的带领下，冒着炮火冲向东门。他们架起云梯，奋力攀爬城墙。一名战士刚爬上城头，就与一名日军士兵展开肉搏，他凭借着灵活的身手，一刀刺中日军的胸膛，将其推下城墙。后面的战士源源不断地涌上城头，与敌人展开激烈厮杀。
南门方向，第二师第三团发起猛烈佯攻，战士们集中火力射击，呐喊声震天动地。
城内的日泰联军腹背受敌，顿时陷入混乱。泰国士兵本就无心恋战，看到南洋军攻势猛烈，纷纷放下武器投降。日军虽然负隅顽抗，但寡不敌众，很快被分割包围。负责守备湄占城的是日军驻泰第一旅团的一个中佐，让就金龙让他带领几百个日本士兵和两千泰国兵守备城池的时候，他就知道自己是必死无疑的了。
当城池即将沦陷的时候，这个中佐只能切腹，结束了自己的生命，跟在他身边的几个日本兵，有个举枪自杀，有的冲入敌阵，全部战死。
中午时分，湄占城的枪声渐渐平息。周曦汉率领部队入城，看着街道上投降的俘虏和缴获的武器弹药。此战，南洋军仅用半天时间就攻占了湄占城，歼灭日军三百余人，俘虏泰国士兵两千余人，自身伤亡不足五百人。
李云龙率领第三团赶到湄占城时，战斗已经结束。他看着城内的景象，忍不住抱怨“这才打了多久就结束了？”
周曦汉早在肇州的时候就见过这个第一师的肇州铁三角了，尤其是李云龙，跟个惹祸精一样。他笑着拍了拍李云龙的肩膀“李团长，好戏还在后头呢！清莱城的战斗才是重头戏，有的是你表现的机会。”
休整一日后，南洋军继续向清莱城推进。此时的日泰联军已是惊弓之鸟，沿途的小股守军纷纷望风而逃，南洋军几乎没有遇到像样的抵抗，一路势如破竹，于12月10日傍晚抵达清莱城外，形成了合围之势。
日军驻泰旅团长酒井隆将所有兵力都集中在城内，沿着城墙构筑了密密麻麻的防御工事，城墙上架设了数十挺重机枪，城楼下挖了战壕，布置了铁丝网和地雷区。他站在城楼上，看着城外密密麻麻的南洋军营地，脸色阴沉得能滴出水来。
“将军阁下，我们不应该计较一城一地的得失。”石原莞尔作为参谋长，此时的他心情十分低落，永田铁山和板垣征四郎是他为数不多，看得上战友，如今纷纷殒命，这也让他的心神受到了极大的振荡，但是面对清莱的窘境，他依旧提出了自己的看法。
“石原君是说？清莱不要了？”酒井隆严肃的看着石原莞尔“一个多月的时间，被陈耿连续进攻，损兵折将，整个清莱府都快丢了，你知道銮披汶那边已经非常不稳了，他甚至有想乞合的念头了。如果他不打了，那么帝国的南洋战略岂不是功亏一篑？我记得没错的话，这个战略还是石原君，你提起来的。”
石原莞尔摇摇头，尽可能的和酒井隆阐述厉害“将军，我是说，可以放弃清莱，退到清迈去，国内的援军正在动员，最迟到明年一月份，会有两个师团的援军来到曼谷，到时候，陈耿的部队就不堪一击了。至于说銮披汶，他已经不可能跳船了。
当他贪心华人的钱财，屠杀华人的时候，他就已经没有退路了，据说这一年以来，銮披汶抢夺到的华人财产有上千万大洋，他用这些钱，在曼谷的将军府，装饰了一间全部黄金做成的佛室，你觉得他还有机会和谈吗？整个东南亚的华人都恨他入骨，而可笑的事情是，这个銮披汶本身就是华泰混血。”
听到这里，酒井隆有些动摇了，随后眼珠子转了三转说道“南洋军已经贴上来了，那我们只能向南撤退了，得留下来相当一部分的力量守城才行。”
石原莞尔说道“让泰国人留下来一个师守城，我们第一旅团本部和另一个师撤到清迈去，迟滞敌人，等待援军。”